한미약품그룹 '모자(母子) 전쟁' 승패의 키가 소액주주의 손에 넘어갔다.
신동국 한양정밀 회장에 이어 국민연금도 의결권 행사 방향을 발표하면서 이제 남은 변수는 단 하나만 남았다. 개별 지분 1% 미만을 통칭하는 소액주주(기관투자자 포함)의 주총참석률과 다득표라는 투표 방법이다.
만약 소액주주의 주총 참석률이 저조하다면 소액주주의 의사와 상관없이 송영숙 회장 측이 원하는 대로 이사진을 선임할 가능성이 높다.
국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 지난 26일 한미사이언스 정기주총에서 이사회가 추천한 이사회 후보 6인에 찬성하겠다고 밝혔다. 임종윤·종훈 형제가 제안한 이사회 후보 5인에 대해서는 반대한다는 의견을 냈다.
오는 28일 열리는 한미사이언스 정기주총에서 한미사이언스 이사회는 임주현·이우현(사내이사), 최인영(기타비상무이사), 박경진·서정모·김하일(사외이사) 후보를 추천했다. 임종윤·종훈 형제는 임종윤·종훈(사내이사), 권규찬·배보경(기타비상무이사), 사봉관(사외이사) 후보를 제안했다.
이사 선임 의안은 각각 표결을 진행해 보통결의 요건 충족 여부를 확인하고, 요건을 충족한 후보가 6명이 넘는다면 다득표순으로 선임한다.
즉, 후보 한 명씩 찬반투표를 진행 후 총발행주식수의 4분의 1 이상, 출석주식수의 과반수를 넘겨 보통결의 요건을 충족한 이사 가운데 가장 많은 찬성투표를 받은 순서대로 1위부터 6위까지 선임하는 식이다. 총발행주식수의 4분의 1이상은 양측 모두 확보했다. 따라서 변수는 주총 출석주식수의 과반 확보 여부이다.
앞서 한미사이언스 주총 의결권 12.54%를 보유한 신동국 한양정밀 회장은 형제측을 지지하겠다고 밝혔다. 이에 임종윤·종훈 형제가 유리한 고지를 점했으나 국민연금이 송영숙·임주현 모녀의 손을 들어주면서 판세는 다시 혼전 양상이다.
주요주주들의 '피아식별'이 끝나면서 양측이 확보한 의결권이 드러났다. 송영숙 회장 측 우호지분은 총 40.85%, 임종윤 사장 측 우호지분은 총 38.4%로 송 회장이 앞서고 있다. 양측 의결권은 '의결권대리행사권유참고서류' 기준으로 자사주 제외 의결가능주식수(6776만3663주)를 토대로 계산했다.
이처럼 양측의 확보 지분이 정해지면서 한미사이언스 주총의 변수는 소액주주만이 남게 됐다.
소액주주의 주총 참석률이 일정 수준에 못 미친다면 우호지분을 더 많이 확보한 송영숙 회장 측이 유리하다. 주총 결과를 좌우하는 실질 의결권 비중은 총발행주식수가 아닌 주총 참석주식수에 따라서 달라지기 때문이다.
앞서 언급한 송영숙 회장 측 우호지분(40.85%)과 임종윤 사장 측 우호지분(38.4%)은 주총 참석률 100%일때는 숫자가 바뀌지 않는다. 그러나 현실적으로 주총 참석률 100%는 불가능하기 때문에 소액주주의 주총 참석률이 낮아질수록 실질 의결권 비중은 높아지기 마련이다.
만약 소액주주의 주총 참석률이 11%에 못 미친다면 송영숙 회장측의 의결권 비중은 50.1%가 된다. 이사를 선임할 수 있는 보통결의 요건인 주총 참석 주식수의 과반을 확보하는 것이다.
이보다 조금 더 참석해 참석률이 12%를 넘는다면 송 회장 연대의 의결권 비중은 49.98%로 근소하게 과반에 못 미친다. 그러나 소액주주의 0.03%만 지원을 받아도 과반을 넘긴다. 임종윤 사장 측은 소액주주가 최대한 많이 참여한 상황에서 자신들을 지원해주는 표심이 더 많아야 승기를 잡을 수 있다.
이번 한미사이언스 주총 안건의 또다른 특징은 '다득표'다. 보통결의 요건을 충족했더라도 찬성표 숫자가 1표라도 더 많아야 한다. 소액주주나 주요 기관투자자 입장에서는 어느 한쪽에 쏠림이 강한 이사회 구성보다는 '견제와 균형' 차원에서 고른 표심을 행사할 가능성도 배제할 수 없다. 따라서 양측 후보가 함께 이사회에 진입하는 '불편한 동거' 상황을 여전히 배제할 수 없다.
한미사이언스 주총은 오는 28일 오전 9시 경기도 화성시 정남면 라비돌호텔 1층에서 열린다.
