금융지주사들이 지배구조 개선을 위해 규정 개정 작업을 지속하고 있다. 특히 그동안 막강한 권한을 행사해왔다고 평가받는 금융그룹 최고경영자인 '회장'에 대한 견제장치들이 강화되고 있다.
올해 정기주총에서도 BNK금융지주가 회장이 3연임을 할 수 없도록 하는 정관개정안을 상정한다. 또 일부 금융지주는 사외이사 수를 늘리기로 했다.
이같은 회장에 대한 견제장치들은 나이나 연임 제한, 셀프 연임을 방지하기 위한 절차 개선 등 다양하게 마련되고 있다. 회장들의 막강한 권한을 견제하는 장치가 어떤 것들이 있는지 살펴봤다.
◇연령·연임 횟수 제한
대부분 금융지주사들이 회장 나이를 제한하고 있다. 하나금융지주는 2011년 금융지주 중 가장 먼저 회장의 최고 연령을 만 70세로 제한했다. KB금융지주와 우리금융지주도 만 70세로 제한하고 있다.
신한금융지주는 회장 첫 선임연령을 만 67세 미만으로 하고 연임인 경우에는 만 70세를 넘지 못하도록 했다. DGB금융은 회장 선임연령이 만 67세 미만으로 돼 있다.
BNK금융지주와 JB금융지주, 농협금융지주는 회장 연령 제한을 두지 않고 있다.
다만 BNK금융지주는 올해 정기주총에서 금융지주사 중 처음으로 회장의 연임 횟수를 제한하는 제도를 도입한다. 정관36조 이사의 임기 항목에 '대표이사 회장은 1차례만 연임할 수 있다'고 명시해 3연임을 불가능하게 한다.
◇ '현임' 우선권 없애고 후보군 확대
JB금융지주는 회장의 나이·연임 횟수 제한이 없는 대신 '현임 회장'이 연임을 하는데 유리하게 돼 있던 규정을 개선했다.
JB금융지주는 지난해 11월 '최고경영자 경영승계 규정'을 일부 개정했다. 개정전에는 현 최고경영자(회장)는 당연 후보군으로 포함되고 실제로 연임 의사를 밝히면 우선적으로 후보자로 선정할 수 있도록 돼 있었다. '현임 회장'에게 우선권을 부여해왔던 것. 하지만 규정 개정 이후에는 연임 의사를 밝히면 다른 후보군과 동등하게 후보군에 포함되도록 했다.
JB금융지주는 경영승계 개시 시한도 없앴다. 개정전에는 경영승계 개시이후 45일 이내 선임하도록 했었는데 이를 삭제했다. JB금융 관계자는 "경영승계에 필요한 충분한 기간을 확보해 원활한 최고경영자 경영승계를 도모하기 위해 개정했다"고 설명했다.
BNK금융지주도 지난해 7월 '최고경영자 경영승계 규정'을 개정해 CEO 후보군이 기존 5명에서 14명으로 확대됐다. 기존에는 CEO 후보군으로 지주 사내이사, 지주 최상위 업무집행책임자, 자산 5조원 이상 자회사 CEO로 제한했던 것에서 지주와 자회사 업무집행책임자까지로 확대했다.
BNK금융지주는 JB금융지주와 달리 경영승계 절차가 개시된 이후 70일 이내에 선임하도록 했다. 성세환 전 회장이 물러나면서 장기간 회장 공백사태를 겪은 때문이다.
◇ '셀프 연임' 제한
주요 금융지주는 지난해부터 최고 경영자의 '셀프 연임'을 차단하도록 내부규정을 바꾸고 있다. 하나금융과 KB금융은 회장후보추천위원회(회추위)와 사외이사추천위원회(사추위)의 회장 참여를 배제했다.
신한금융은 사추위에선 회장을 제외하기로 했으나 회추위에선 포함하고 있다. 다만 '회장 본인이 후보에 포함되는 경우에 회장은 후보 추천 절차에 참여하지 못하거나 의결권을 행사하지 못한다'는 조항을 넣어 '셀프 연임'을 차단했다.
송민경 한국기업지배구조원 박사는 "현직 회장이 사추위에서 배제되는 등 공정한 평가가 들어가야 한다"면서 "경영승계 과정시 본인이 연임할 수 있게 영향력을 행사하는 것 등을 미리 차단할 수 있다"고 말했다.
이어 "경영승계 규정이 개정되는 것만큼이나 실질적으로 얼마나 투명하게 관리해 제 역할을 수행하는지가 중요하다"며 "충실히 이행해 이사회의 책임있는 모습을 보여야 한다"고 강조했다.
◇ "지속적인 지배구조 개선 필요"
금융당국과 전문가들은 지배구조의 투명성을 강화하기 위해 지속적으로 관련 규정을 보완해야 한다고 지적하고 있다.
송민경 박사는 "현직자가 각 후보 관리에서 최종단계까지 자신의 입맛에 맞는 절차 기준을 만들 수도 있다"며 "내부규범 개정때 그런 부분을 명확히 제한하고 공시한다면 경영승계 관련 이해상충이 완화될 것"이라고 말했다.
금융위원회 관계자도 "자율적으로 운영되는 금융지주사는 회장 권한 축소 등 지배구조 개선이 필요하다"고 말했다. 금융위는 지난해 3월 '금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안'을 발표했으며 현재 국무회의를 통과한 상태다.
이 개정안은 임추위 위원 본인을 임원 후보로 추천하면 이 위원은 임추위 출석 자체가 금지되는 내용이 골자다. 기존에는 출석은 가능하되 의결권 행사만 금지했다. 이사회 구성과 운영방식을 개선하고 내부통제와 위험관리 실효성을 높이는 내용을 담고 있다.
금융위 관계자는 "이 개정안이 국회 통과되면 회장 선임 과정에서 투명성을 강화하는 등 안정적인 지배구조를 확립할 수 있을 것으로 본다"고 말했다.
