신재생에너지업체 대명에너지가 증시에 입성한다. 요즘 ‘핫(hot)’한 업황 호황과 맞물려 상장 후 몸값이 5000억원대에 이를 것으로 예상되는 알짜 중견기업이다. 2세 경영자인 현 오너에게는 가업승계와 맞물려 거액의 세금 이슈와 맞닥뜨린 현안이기도 하다. 상장 뒤 수백억원의 상속·증여세를 물어야 할 것으로 점쳐지고 있다.
상장 추진과 함께 불거진 증여세
15일 금융감독원에 따르면 대명에너지는 지난달 20일 상장예비심사를 통과해 현재 상장공모 절차를 밟고 있다. 오는 23~24일 기관투자가 수요예측을 통해 공모가를 확정한 뒤 내달 3~4일 청약을 거쳐 다음 달 중으로 상장을 매듭짓는다.
공모주식은 450만주다. 신주모집 277만주(61.6%), 구주매출 173만주(38.4%)다. 희망공모가 범위(밴드)는 2만5000원~2만9000원(액면가 100원)이다. 예정공모금액은 1125억~1305억원이다. 상장후 시가총액은 희망공모가 기준 4440억~5150억원이다.
풍력 및 태양광 발전단지 건설을 주력으로 하는 중견 신재생에너지 업체다. 총자산 1540억원(2021년 9월 말 연결)에 계열·관계사는 28개사다. 2020년 매출 1660억원에 무려 412억원(이익률 24.8%)의 영업이익을 냈다. 이어 작년 1~9월에는 각각 959억원, 368억원(38.4%)을 기록, 뛰어난 수익성을 보여준다.
최대주주는 서종현(36) 대표이사다. 지분 47%를 소유하고 있다. 다음으로 동생 서종만 대명지이씨(GEC) 이사가 37%, 모친 남향자씨가 5%를 가자고 있다. 오너 일가 지분이 도합 89%다.
대명에너지 상장은 2세 경영자인 서종현 대표에게는 거액의 세금 이슈와 맞물려 있는 사안이기도 하다. 걔 중 한 가지가 증여세다. 작년 1월 IPO 주관계약을 체결, 상장 작업을 본격화 하면서 비롯됐다.
2014년 代물림 이후 지분 43% 과세 전망
대명에너지는 2000년 8월 ‘솔반’으로 설립된 이래 2007년 5월 서 대표의 부친 고(故) 서기섭 대명지이씨 회장이 개인자격으로 지분 100%를 직접 인수한 업체다. 원래는 서 회장 1인 회사였던 셈이다.
대물림이 시작된 것은 2014년 6월이다. 우선 제3자배정 유상증자를 활용했다. 즉, 서 회장 및 두 아들이 액면가인 주당 100원(2021년 8월 5000원→100원 액면분할 반영)에 14억원을 출자했다. 당시 4억8000만원을 출자, 지분 32%를 갖게 된 이가 서 대표다. 2018년 4월에 가서는 최대주주로 부상했다. 동생으로부터 지분 11%를 증여받아 43%로 확대한 것.
상장을 추진하게 되자 기존 2014년, 2018년 취득 지분에 대해 증여세 이슈가 불거졌다. 현행 상속세 및 증여세법(상증법)에서는 대주주로부터 주식을 증여받거나 취득한 후 5년 내 회사가 상장하게 되면 해당 상장이익에 대해 증여세를 부과하도록 못받고 있다. 여기에는 유상증자 ‘신주(新株)’도 포함된다.
실제 법정 분쟁시 법원은 5년내 상장이나 신주출자 방식 등을 놓고 사안별로 엇걸리는 판결을 하고 있기는 하지만 일단 과세당국에서는 증여의 개념을 보다 포괄적으로 적용해 과세하는 추세다.
따라서 서 대표는 2018년 지분 수증(11%) 당시 증여세를 냈지만 대명에너지 상장 뒤에는 추가로 상장차익에 대한 증여세를 물어야 한다. 게다가 5년 기한 이전 일이지만, 과세당국의 적용 여부에 따라 2014년 취득한 유상증자 신주(32%) 또한 안심할 수만은 없다.
대명에너지측도 비슷한 입장이다. 대명에너지 관계자는 “상장 추진 당시 세무법인 등에 대주주 증여세 문제에 대해 세무 자문을 구한 바 있다”며 “2014년 취득지분에 대해서도 과세 가능성이 있다는 게 지배적인 의견이었다”고 말했다.
증여세 대비 지분 430억 현금화
상증법에서는 과세표준(상장이익)이 30억원을 넘으면 절반(최고세율 50%)을 세금으로 내야한다. 게다가 최대주주 및 특수관계인 주식이면 20% 할증해 60%의 세율이 매긴다.
따라서 실제 부과액은 과세 적용 주식 규모에 따라 달리 매겨지겠지만, 서 대표가 짊어진 납세 규모가 수백억에 이를 것으로 추산된다. 당시 43%의 지분가치가 현 공모희망가로만 따져도 1610억~1870억원에 달해서다.
서 대표가 상장 전(前) 적잖은 지분을 현금화했던 이유다. 서 대표는 작년 9월 43% 중 10.67%(160만주)를 전략적 파트너인 삼천리자산운용(현 주요주주 아모네이제3호)에 매각했다. 대명에너지가 상장예비심사를 신청하기 한 달 전이다. 이를 통해 손에 쥔 자금이 427억원(주당 2만6660원)이다.
단순한 프리IPO(상장전 투자유치)를 통한 투자회수 성격으로 볼 수도 있지만 서 대표에게는 무엇보다 증여세 재원 확보를 위한 것이다. 대명에너지 관계자도 “대주주가 상장후 부과될 상장차익 증여세에 대비해 지분매각 자금을 현재 전액 보유하고 있는 상태”라고 말했다.
