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보수한도 벗어난 퇴직금..상법 위반인가?

  • 2014.04.07(월) 10:55

[CEO퇴직금 해부]③"퇴직금도 보수"

임원에게 지급되는 거액의 퇴직금은 법적 논란으로 비화됐다. 상법이 정한 임원 보수 한도를 벗어나는 수준이기 때문이다. 코리안리재보험의 경우다.

코리안리는 지난해 13명의 이사·감사에게 보수로 총 200억원을 지급했다. 2012년 37억원에 불과하던 임원보수는 지난해 박종원 상임고문이 퇴임하면서 확 늘었다. 1998년부터 15년간 사장을 지낸 박 고문에게 지급된 퇴직금은 173억원에 이른다. 문제는 임원 보수 총액이 주주총회에서 승인한 금액(42억원)을 넘어섰다는 점이다. 상법 위반 가능성이 있다.

상법 388조에 따르면, 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 코리안리는 작년 6월 주주총회에서 이사 보수 한도액을 42억원으로 승인했다.

코리안리 관계자는 “퇴직금은 임원의 보수총액에서 제외된다”며 “퇴지금을 제외하면 총 보수한도의 절반도 지급하지 않았다”고 해명했다.

 

 

“그게 문제다.”

성신여대 권오성(법대) 교수의 말이다. ‘임원의 퇴직금도 보수다. 연봉과 퇴직금을 합한 금액이 주주총회에서 결의한 이사의 보수 한도를 넘어서는 안 된다’는 게 그의 지적이다.

그는 2010년 ‘이사의 퇴직금에 관한 몇 가지 실무상 문제점에 대한 고찰’이란 논문에서 “우리나라의 통설적인 견해는 이사에게 지급되는 퇴직금은 재직 중의 직무행위의 대가, 즉 보수의 후급이라거나 또는 후불 임금적 성질을 갖는다고 하여 보수성을 인정하고 있다”고 밝혔다.

권 교수는 “임원의 퇴직이 있을 경우, 회사 측에서 임원 보수 한도를 넉넉히 잡아두는 게 좋다”며 “(임원 보수 한도가 넘어서면) 이사회 책임 문제가 생길 수도 있다”고 말했다.

 

코리안리 만의 문제는 아니다. 의류 브랜드 PAT를 제작하는 평안엘앤씨도 마찬가지다. 김형섭 부회장이 퇴직금 160억원을 받아가면서, 임원 보수 지급액(207억원)은 주주총회 승인금액(42억원)을 5배 가까이 넘어섰다.



기업들의 반박 논리는 이렇다.

 

임원의 퇴직금이 보수에 포함되는 것에는 이견이 없다. 다만 퇴직금과 보수는 주주총회에서 각각 승인을 받기 때문에, 비록 보수의 한도를 넘더라도 법을 위반하지 않았다는 것이다.

한국상장회사협의회 이재혁(법제조사파트) 과장은 “퇴직금도 보수가 맞다”며 “하지만 (주총에서 승인을 받은) 지급규정에 의해 지급된 퇴직금의 경우, 매년 승인 받아야 되는 보수 한도에 산입하지 않아도 이미 주총 승인을 받은 적법한 보수가 된다”고 말했다.

보통 회사들은 이사의 보수와 퇴직금을 개별적인 주주총회 결의 사항으로 정관에 정해놓고 있다. 코리안리도 정관(22조)에 ‘①이사의 보수는 주주총회에서 정한다. ②이사의 퇴직금은 주주총회에서 따로 정하는 이사 퇴직금 지급기준에 의한다’고 명시했다.

논란을 피하기 위해, 일부 기업은 퇴직금을 제외한 임원의 보수 지급액을 공시하기도 한다.

GS칼텍스는 지난해 등기이사 3명에게 총 31억원을 지급했다. 주주총회 승인금액(100억원)을 넘지 않았다. 하지만 허 회장에게 지급된 87억원의 퇴직금까지 포함시킨다면, 지급총액은 승인금액을 훌쩍 넘게 된다. 대우건설도 서종욱의 퇴직금(25억원)을 제외한 보수지급금액을 공시했다.

 

이에 대해 금융 당국은 공식 입장을 내놓지 못하고 있다. 금융감독원 관계자는 "이사의 보수는 상법의 문제"라며 선을 그었다. 금융투자업계에서는 CEO 연봉 공개의 당초 취지가 투명성 제고라는 점을 감안할 때 `불필요한 논쟁`을 일찍 정리해야 한다는 분위기다. 올해 불거진 쟁점들은 시간이 지나면 잊혀지고 해결되는 것이 아니라, 해마다 반복될 가능성이 높기 때문이다.

 

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