21일 SK컴즈에 따르면 SK텔레콤과의 포괄적 주식 교환 및 자진 상장폐지를 위해 내년 1월 4일 임시주주총회를 개최할 예정이다. 지난달 24일 최대주주 SK텔레콤이 내년 2월 7일 완료를 목표로 SK컴즈를 100% 완전자회사로 편입키로 한 데 따른 것이다.
주당교환가격은 각각 22만3386원과 2814원이다. SK텔레콤의 소유지분 64.5%(2802만9945주)를 제외한 SK컴즈 주주 소유주식 1539만7585주(자사주 110만5925주 포함)는 SK텔레콤으로 이전되고, 그 대가로 교환신주 발행을 대신해 주당 2814원을 지급한다.
이와 맞물려 SK컴즈 주주들에게 주어진 주식매수청구권이 흥미를 불러일으키고 있다. SK컴즈의 현 주식시세가 주식교환 반대주주에게 주어지는 주식매수청구권 행사가격을 밑돌고 있기 때문이다.
이번 주식교환은 SK텔레콤의 경우 발행해야 할 신주가 현 발행주식의 10%를 넘지 않는 소규모 주식교환 방식으로 진행돼 반대주주들에게 주식매수청구권이 주어지지 않는다. 주총 없이 이사회 승인만으로도 주식교환을 마무리할 수 있다. 발행주식의 20% 이상을 가진 주주가 반대하면 계약을 해제할 수 있다는 조건만 붙어있을 뿐이다.
반면 SK컴즈는 일반 주식교환 방식으로 진행되는 까닭에 반대주주에게 주식매수청구권이 주어진다. ▲주식교환 이사회 결의(11월 24일) 공시 다음 영업일(11월 25일)까지 주식을 취득하고 ▲합병 반대 의사를 주총(2017년 1월 4일) 전까지 서면 통지한 뒤 ▲행사일(2017년 1월 4~24일)까지 보유한 주식이 대상이다. 단, 주총 전 반대 의사를 서면 통지했더라도 주총에서 찬성하면 요구할 수 없다.
행사가격은 2956원이다. 자본시장법에서 정한 시장가격 산출 방식에 따라 이사회 결의 전(前)날을 기준으로 이전 2개월(3176원), 1개월(2821원), 1주일(2870원) 가중산술평균주가를 산술평균한 값이다.
이와 맞물려 SK컴즈의 주가는 신통치 않다. 주식교환 결의 다음날 2930원(상승률 8.52%)까지 반짝 상승했을 뿐 이후 지지부진한 흐름이 이어지며 현재 2775원(20일 종가)에 머물고 있다. 청구권 행사가격보다 6.1%(181원) 낮다. SK컴즈 주가만 놓고 보면 주주들로서는 청구권을 행사하는 게 득인 상황이다.
주식 현금교환을 고려해봐도 마찬가지다. 교환비율(1대 0.012597)을 따져볼 때 청구권 행사보다 교환 메리트가 있으려면 SK텔레콤 주가가 23만5000원 이상은 돼야 한다. 하지만 SK텔레콤 현 주식시세 마저도 23만1000원에 머물고 있다.
청구권이 쇄도할 경우 SK컴즈는 일정부분 손해를 보고 주식교환을 하게 된다. 주당 2956원에 사서 2814원에 SK텔레콤에 넘겨야 하기 때문이다. SK텔레콤과 자사주를 제외한 32.9%의 주식이 모두 청구권을 행사할 경우 22억원가량 손해를 보게 된다. SK컴즈는 2012년 468억원을 시작으로 영업 적자가 계속되고 있다. 2012년 이후 올 3분기까지 누적 영업손실 규모가 1240억원에 달한다.
