금융감독원이 광동제약의 자사주 기반 교환사채(EB) 발행에 제동을 걸었다. 금감원이 교환사채 공시 서식을 강화한 지 불과 일주일 만에 나온 첫 정정명령이다. 광동제약이 최종 인수자로 기재된 대신증권이 인수 직후 제3자에 채권을 재매각하려던 계획이 드러나면서 '거짓 공시'를 한 사실이 탄로났다.
23일 금융감독원은 코스피 상장 광동제약의 자사주 처분 및 교환사채 발행 공시에 대해 정정명령을 내렸다.
이번 조치는 금감원이 지난 16일 자사주 기반 교환사채 발행 관련 제도를 강화한 지 일주일 만에 이뤄졌다. 국회가 자사주 소각 의무화 법안 심사를 앞둔 가운데 상장사들이 잇달아 자사주 기반 교환사채를 발행하자, 금감원은 시장 불안을 우려해 공시 서식을 개정했다. 개정된 서식은 교환사채 발행의 타당성, 재매각 계획 여부, 주주에 미치는 영향 등을 구체적으로 명시하도록 하고 있다.
광동제약은 지난 20일 자사주를 활용해 250억 원 규모의 교환사채 발행 계획을 공시했다. 당시 회사는 대신증권이 전액 인수할 예정이며 재매각 계획은 사전에 협의된 바 없다고 밝혔다. 그러나 금감원이 확인한 결과, 대신증권이 인수 직후 재매각을 추진하려 했던 사실이 드러났다. 이에 금감원은 교환사채 발행 공시를 허위 기재한 것으로 판단했다.
재매각 계획이 중요한 이유는 최종 인수주체가 주주구조에 미치는 영향이 크기 때문이다. 교환사채 인수자는 만기 전 교환권을 행사해 자사주를 주식으로 전환할 수 있다. 대주주의 우호세력이 교환사채를 재인수하면 향후 자사주 의결권이 부활해 지배력 강화에 악용될 소지가 있다. 반대로 단기 투자목적 재인수할 경우 주가가 교환가보다 높아지면 주식으로 전환해 매도할 가능성이 크다. 이 경우 차익실현 매물이 쏟아져 주가에 부담이 될 수 있다.
금감원 관계자는 "교환사채 발행이 어떤 방향인지를 명확히 기재하도록 하는 것이 서식 개정의 취지"라며 "매각하지 않겠다고 하고 재매각하는 건 명확하지 않게 썼다는 정도를 넘어서 거짓 기재에 해당한다"고 강조했다.
이에 대해 대신증권 측은 "공시상 인수자 표기가 중심이어서 최종 보유자가 충분히 드러나지 않았다"며 "앞으로 인수 후 당일 매각 및 최종 보유의사를 함께 명시할 것"이라고 밝혔다.
금감원은 계열사 지원이라는 발행 목적과 발행 타당성에도 의문을 제기하고 있다. 광동제약은 지난달 말 사업협력을 명분으로 금비·삼화왕관과 주식을 맞교환하고, 삼양패키징에 자사주를 매각해 220억 원가량의 현금을 확보했다. 그럼에도 보유 현금을 활용하지 않고 새로 교환사채를 발행하는 이유에 대해 명확히 설명하지 못했다는 지적이다.
금감원은 향후 광동제약에 대해 공시 위반 제재를 검토할 방침이다. 앞서 금융당국은 자사주 관련 공시 위반에 대해 임원 해임권고, 증권 발행 제한, 과징금, 형사처벌 등 강력한 제재 수단을 동원할 수 있도록 규정을 개정했으며 현재 입법예고를 진행 중이다.
