금융감독당국이 자사주 기반 교환사채(EB)에 대한 감독을 강화한 가운데 증권사가 관례적으로 총액인수했다가 당국에 제동이 걸린 광동제약 사례로 시장에선 긴장감이 흐른다. 상장사뿐 아니라 발행 주관 경쟁을 벌여온 증권사들도 '불똥이 튈까' 조심스러워하는 모습이다.
총액인수로 최종 인수자 숨긴 광동제약
금감원 전자공시시스템에 따르면 광동제약은 지난 28일 자사주를 활용한 사모 EB 발행을 전면 취소했다.
당초 광동제약은 250억원 규모의 EB 발행 계획을 발표하며, 대신증권이 EB 전액을 인수하고 재매각(셀다운) 계획이 없다고 공시했다. 그러나 금감원 확인 결과 대신증권은 인수 당일 복수의 기관에 EB를 처분하기로 한 사실이 드러났다. 이에 금감원이 정정명령을 부과하자 결국 발행 계획을 없던 일로 한 것이다.
앞서 금감원은 자사주 기반 EB 발행 시 '기타참고사항'란에 재매각 계획이 있을 경우 사전 협약 내용을 명시하도록 공시서식을 강화했다. 인수자의 투자 목적이나 교환권 행사 시점, 주식 처분 계획 등에 따라 회사의 지배구조와 주가에 미칠 영향이 크기 때문에 투자자들에게 명확히 알리도록 한 것이다.
강화한 공시서식은 지난 20일부터 적용했고, 광동제약은 공교롭게 적용 첫날 교환사채 발행계획을 공시했다. 이번 광동제약 EB 사태는 증권가 기업금융(IB)부문에서 관례적으로 행하던 총액인수 후 재매각(셀다운) 방식이 과거처럼 순조롭지 않을 것이란 점을 시사한다.
증권사가 일단 전량을 인수한 뒤 시장에서 재매각하는 방식은 상장사와 주관사가 발행 시점까지 투자자를 확보하지 못했을 경우에도 쓰인다. 그러나 실제 인수자를 숨기기 위한 수단으로 악용되기도 한다.
당초 광동제약이 대신증권을 발행 대상자로 공시했을 땐 증권사가 우호주주 역할을 하는 것으로 읽혔다. 그러나 대신증권이 다시 복수의 투자자들에 EB를 쪼개서 넘기기로 한 이상 시선은 달라진다. 단기 투자목적의 기관이 나눠서 보유하고 있을 땐 주가 상승기에 차익실현에 나설 가능성이 높기 때문이다.
특히 EB는 같은 사모 발행이더라도 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)보다 주식전환 기간이 빨리 도래한다. CB, BW는 사모 발행시 발행일(납입일)로부터 1년이 지나야 주식으로 바꿀 수 있지만, EB는 1개월만 지나면 곧장 바꿀 수 있다. EB는 신주 발행을 수반하지 않는다는 이유로 완화한 규제를 받는 것인데, 바꿔 말하면 숨겨진 투자자들이 그만큼 빠르게 차익실현에 나설 수 있는 구조다.
금감원이 공시서식 개정을 발표하기 직전에도 증권사가 표면적인 인수주체로 나선 EB 발행이 쏟아졌다. 종근당홀딩스는 지난 15일 KB증권을 대상으로 140억원어치의 EB를 발행한다고 공시하고 23일 납입을 완료했다. 세아제강지주는 이달 17일 신영증권에 193억원어치를 발행했으며 14일엔 종근당이 NH투자증권가 총액인수하는 방식으로 611억원어치의 EB 발행을 마무리했다.
한 증권사 관계자는 "총액인수는 증권사 입장에서 리스크가 크지만 발행사가 인수자 노출을 꺼리는 경우 총액인수를 조건으로 딜이 이뤄지기도 한다"며 "발행사가 갑의 위치에 있다 보니 향후 거래 관계를 고려해 수용을 해주는 편"이라고 말했다.'과도한 영업' 지적 잇따르자 눈에 불 켠 금감원
최근 자사주 소각 의무화를 앞두고 자사주 기반 EB 발행 수요가 급증하면서 증권사들은 주관 계약을 따내기 위한 경쟁이 치열해지고 있다. EB를 발행할 정도의 자사주를 보유하고 있는 회사라면 상대적으로 재무여력이 있어 증권사가 IB딜을 수임하는 가교 역할을 하기도 한다. 이 때문에 발행사에 먼저 EB 발행을 제안하거나 총액인수로 진행하겠다는 조건을 제시하는 경우도 많다.
금감원 관계자는 "증권사는 본래 발행사와 투자자 사이를 중개하는 역할이지만, 최근에는 과도한 영업행위에 대한 지적이 나온다"며 "영업 자체가 금지된 건 아니지만 실질적 인수자가 누구인지 명확히 드러낼 필요가 있다"고 강조했다.
일각에선 공시를 강화했음에도 여전히 우회 여지가 남아 있다는 지적이 나온다. 예를 들어 사전 협정 당시 비밀유지계약(NDA)을 맺었다는 이유로 최종 인수자를 공개하기 어렵다는 논리가 등장할 수 있다. 또한 증권사가 여러 기관에 분할 판매할 경우 대부분의 물량이 총발행주식의 5% 미만인 탓에 '5%룰'(주식 대량보유 보고 의무) 적용 대상에서도 제외된다.
금감원 관계자는 "공시기준에 해당이 안되는 물량일 경우에는 무조건 기재하도록 강제할 순 없다"며 "다만 인수자가 대부분 기관이라 가급적이면 기재하도록 안내할 것"이라고 말했다.
