국내 핀테크 1위기업 네이버파이낸셜과 점유율 1위 가상자산거래소 '업비트'를 운영하는 두나무가 한식구가 되는 '빅딜'이 첫 걸음을 뗐다. 통합 절차가 마무리되면 가상자산과 간편결제를 아우르며 기업가치만 20조원에 달하는 대형 금융플랫폼이 탄생할 전망이다.
네이버파이낸셜은 26일 이사회를 열고 포괄적 주식교환을 통해 두나무를 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입하는 안건을 결의했다고 공시했다.
합병 방식은 네이버파이낸셜이 신주를 발행해 두나무 주식과 교환하는 방식으로, 교환가액 비율은 1대 2.5422618로 결정됐다. 두나무 보통주 1주당 네이버파이낸셜 보통주 약 2.5주를 교환하는 방식이다.
네이버는 양사의 미래 수익·현금창출능력을 반영한 현금흐름할인모형(DCF)을 활용해 기업가치를 산정했다고 설명했다. 네이버파이낸셜과 두나무는 각각 4조9000억원, 15조1000억원으로 산정됐으며 기업가치 비율은 1:3.064569로 산정했다.
당초 정보기술(IT)업계는 양사의 기업가치를 고려해, 두나무 보통주 1주당 네이버파이낸셜 보통주 3주로 교환하는 '1대 3' 비율이 유력하다고 봤다. 실제 교환비율은 이보다 낮게 책정됐다. 두나무 1주당 교환가액은 43만9252원, 네이버파이낸셜은 17만2780원으로 산정됐다.
네이버파이낸셜이 두나무의 주주에게 새로 발행해주는 보통주식수는 8755만9198주다. 신주 발행가액의 총액은 15조1285억원이다.
송치형 두나무 의장, 김형년 부회장은 보유하게 된 네이버파이낸셜 지분의 의결권을 네이버에 위임하기로 했다. 네이버의 네이버파이낸셜 지분율이 17%로 떨어지면서, 두나무의 네이버 계열 편입 요건을 충족시키지 못하는 상황을 막기 위한 조치다. 네이버는 네이버파이낸셜에 대한 지분 17%와 송 의장과 김 부회장이 보유한 지분 각각 19.5%, 10%에 대한 의결권을 위임받아 총 46.5%의 의결권을 확보한다.
네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하기 위해서는 주주총회 승인과 금융감독원·공정거래위원회의 심사를 거쳐야 한다. 금융감독원은 합병이 기존 주주의 권리에 반하지 않는지, 금융 리스크가 제대로 통제될 수 있는지 살핀다. 공정거래위원회는 기업결함 심사를 통해 독과점 요소가 없는지 살필 예정이다.
네이버와 두나무는 오는 27일 공동 기자회견을 열고 합병을 공식 발표하기로 했다. 당초 기자회견에는 이해진 네이버 의장과 송치형 의장이 직접 참여해 사업 계획을 밝힐 예정으로 알려졌으나, 전문경영인인 최수연 네이버 대표와 오경석 두나무 대표가 발표자로 나선다.
