'공룡 빅테크' 네이버와 국내 최대 가상자산사업자 두나무의 빅딜이 목전으로 다가왔다. 두 기업의 결합으로 IT·금융·가상자산 산업 전반에 변화가 예상된다. 이번 빅딜의 배경과 관전포인트를 짚어봤다.[편집자주]
네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식 교환 안건이 각 사 이사회를 통과했다. 가장 중요한 단계인 주주총회가 남은 가운데 엑시트하려는 두나무 주주들이 반기를 들고 주식매수청구권 행사가 급증할 경우 이번 계약에 적지 않은 부담이 될 전망이다.
네이버파이낸셜과 두나무는 내년 5월22일 포괄적 주식 교환의 찬반을 묻는 주총을 열 예정이다. 두 회사는 주총 직전 2주간(5월7일~21일) 이번 계약에 반대하는 주주들의 의견을 받고, 기존 보유주식을 각 회사에 팔 수 있는 주식매수청구권 행사기간(5월22일~6월11일)을 두기로 했다.
양사의 포괄적 주식 교환은 주총 특별결의 사항이다. 의결권 기준 출석 주주의 3분의 2이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의를 얻어야 한다.
관건은 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성표를 받는 것이다. 네이버파이낸셜은 네이버가 지분 69%를 보유해 주총 통과에 큰 무리가 없다. 하지만 두나무는 송치형 두나무 회장(25.5%)·김형년 부회장(13.1%)·특수관계인을 포함한 지분이 41.7%로, 주총을 통과하려면 약 25%의 우군을 더 확보해야 한다.
두나무의 주요 주주인 카카오인베스트먼트(10.5%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%), 하이브(2.5%)의 지분율 합계는 26.1%다. 이들 모두 찬성표를 던진다면 3분의 2이상 동의는 쉽게 채워진다. 하지만 이들 중 한 곳 이상이 반기를 들고 소액주주들이 합세하면 주총 결과를 장담하기 어려울 수 있다.
주식매수청구액 규모도 이번 결합을 좌우할 변수다. 양사는 주식매수청구액이 1조2000억원이 넘어가면 거래종결을 위한 조건이 충족되지 않은 것으로 보고 계약을 해제할 수 있도록 했다. 두나무의 주식매수청구권 행사가격은 주당 43만9252원으로 전체 주식수의 약 8%만 반대해도 딜이 틀어질 수 있는 것이다.
물론 주식매수청구액이 1조2000억원을 넘는다고 양사 간 계약이 바로 파기되기는 않는다. 금액은 두나무와 네이버파이낸셜의 협의로 증액 가능하다. 다만 양사간 통합으로 조(兆)원 단위의 대규모 현금유출이 발생하고 주주들조차 통합을 받아들이지 못한다는 점이 확인되는 것인 만큼 통합의 당위성과 명분이 흔들릴 여지가 크다.
주요 주주를 제외한 소액주주 지분율도 약 24%로 적지 않다. 소액주주 중에는 지분 1%를 보유한 게임사 플레이독소프트를 비롯해 코오롱, 대륭디벨로퍼, 코리아에셋투자증권, KH에너지, 네오위즈, 현대에이치티, 세아제강, 와이지플러스, 한글과컴퓨터, 소노스퀘어 등 다양한 기업과 개인 투자자들이 있다.
소액주주 중에는 3~4년전에 투자를 단행해 이번에 매수청구권을 행사해 차익을 챙길 가능성이 있다는 게 증권업계의 관측이다. 상장으로 투자금을 회수할 기회가 멀어질수록 기존 주주들로선 주식매수청구권 행사에 무게를 실을 여지가 커지게 된다. 최수연 네이버 대표는 지난 27일 공동 기자간담회에서 네이버파이낸셜의 나스닥 상장 가능성을 묻는 질문에 "정해진 바가 없다"고 밝혔다.
시장에서도 미국 상장 가능성에 대한 불확실성을 제기하며 주식교환 비율 등에 불만을 가진 일부 주주들의 지분 매각 가능성을 제기하고 있다.
유진투자증권은 최근 리포트에서 "두나무의 일부 주주들 입장에서는 기업가치 평가에 대해 불만이 생길 수 있어 몇몇 두나무 기관투자자들의 지분매각 가능성이 있다"며 "몇 년 뒤가 될 지 모르는 나스닥 상장 가능성을 예측하는 것은 아직 이르고 상장에 대한 동력도 떨어질 수 있다"고 봤다.
