최근 만도의 한라건설 자금 지원때 통로 역할을 했던 마이스터가 유한회사로 전환한다. 이에 따라 감사보고서 의무가 없어진다. 한라그룹 순환출자구조의 핵심 연결고리로서 한라건설 지분을 16%나 보유한는 계열 주주사의 주요 경영정보가 공개되지 않는다는 점에서 그 배경이 초미의 관심사로 떠오르고 있다.
◇만도→마이스터→한라건설 자금수혈
30일 업계에 따르면 한라그룹 계열 자동차부품 및 용품 유통판매업체인 마이스터는 지난 26일 임시주주총회를 개최하고 사명을 ‘한라마이스터’로 변경키로 결의했다. 특히 회사 형태도 주식회사에서 유한회사로 변경키로 했다. 이에 따라 다음달 29일까지 채권자 이의신청을 받고 있는 중이다.
마이스터가 만도의 100% 자회사인 점을 감안하면 전적으로 만도의 결정이다. 만도 자회사의 유한회사 전환이 관심을 끄는 이유는 1991년 설립 이후 22년만에 기업 형태를 바꾸는 것인데다 무엇보다 최근 거센 후폭풍을 몰고왔던 만도의 한라건설 자금 지원 직후 이뤄졌다는 데 있다.
한라건설은 지난 17일 3440억원 유상증자를 마무리했다. 분양 부진으로 인한 3500억원 규모의 대손상각, 1조5840억원의 차입금 및 프로젝트파이낸핑(PF) 우발채무 등으로 유동성 위기에 몰리자 자본확충이 시급했던 탓이다. 정몽원 한라그룹 회장이 50억원, 계열 주주사인 마이스터가 3390억원을 출자했다. 하지만 실질적으로 자금을 댄 것은 만도다. 만도가 100% 자회사인 마이스터에 3786억원을 출자하고, 마이스터는 이 자금으로 한라건설에 출자하는 방식으로 자금수혈이 이뤄졌다.
한라건설의 자본확충은 매듭지었지만 진행과정에서 적지않은 진통을 겪었다. 만도가 지난 12일 한라건설의 자금지원을 공식화하자 기업가치 및 주주이익 훼손을 우려한 주주들이 즉각 반발했다. 실례로 만도 지분 1.8%를 보유한 트로스턴자산운용은 마이스터를 상대로 주금납입중지 가처분신청을 내기도 했다.
◇순환출자 핵심고리 경영정보 제한 개연성
논란의 중심에 있던 마이스터가 유한회사로 전환했다는 것은 앞으로는 마이스터 회사 자체의 개별적인 상당수 경영정보가 공개되지 않을 개연성이 있다는 것을 의미한다. 영업실적이나 재정상태, 재정위험 등을 담은 감사보고서 공시의무가 사라지기 때문이다.
유한회사는 상법에서 정하고 있는 4가지 회사 유형 중 하나로 사원(주주)이 투자한 출자금액 만큼만 책임을 지는 회사다. 통상 주식회사와 달리 외부감사 대상이 아니다. 다만 마이스터의 경우는 소속된 한라그룹이 현재 공정거래법상의 상호출자제한기업집단으로 지정돼 있어 외부감사를 받아야한다. 하지만 유한회사로 전환되는 만큼 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’의 적용을 받지 않아 감사보고서를 외부에 공시할 필요가 없어지는 것이다.
한라그룹의 지배구조 측면에서도 중요도가 더 커진 마이스터가 아무래도 시장의 감시를 덜 받게 될 가능성이 높아진 상황이다. 마이스터는 이번 한라건설에 대한 추가 출자로 소유지분이 5.4%에서 15.9%로 증가, 정 회장(23.5%)에 이어 2대주주로 올라섰다. 이로인해 한라건설→만도→마이스터→한라건설로 이어지는 현행 순환출자 고리는 한층 강화됐다.
마이스터는 유한회사 전환이 영업전략 노출을 방지하는 데 주목적이 있다고 밝히고 있다. 마이스터 관계자는 “업계의 영업특성상 그간 부품 구매처나 매출처 등 각종 세부 영업전략이 노출되는 게 부담스러웠다”며 “사명변경에 맞춰 추진하게 됐다”고 말했다. 이 관계가는 또한 “만도의 연결제무제표상의 종속기업인 만큼 이를 통해 영업실적 등 경영정보가 충분히 공개될 것으로 본다”고 덧붙였다.
