MBK파트너스와 영풍 연합의 고려아연 경영권 확보를 위한 공개매수가 14일 마감됐다. 공개매수 결과가 결제일인 오는 17일에 나오면 치열했던 경영권 분쟁의 윤곽이 드러난다. 업계에선 공개매수 결과가 한쪽으로 치우치지 않고 무승부로 결정날 가능성도 예상하고 있다. 이 경우 최종 승부는 이사 선임을 둔 주주총회에서 결판나게 될 전망이다.
빠르게 투자회수할까 비싸게 팔까…선택은?
MBK·영풍 연합은 이번 고려아연 공개매수를 통해 최대 302만4881주(14.61%)를 확보하겠다는 전략이다. 현재 장형진 고문 등 일가와 영풍이 보유한 고려아연 지분 33.13%에 최대 공개매수 지분을 더하면 47.74%를 확보하게 되지만, 실현 가능성은 높지 않다. MBK·영풍 연합과 고려아연이 제시한 공개매수 조건이 달라, 이해관계자에 따라 결과가 달리 나올 수 있어서다.
MBK·영풍 연합의 공개매수 장점은 시기가 빠르다는 점이다. 이날 공개매수가 마감되는 MBK·영풍 연합과 달리 고려아연의 자사주 공개매수는 이달 23일에야 끝난다. 빠르게 투자 자금을 회수하고 싶은 투자자에겐 MBK·영풍 연합의 조건이 매력적인 것이다. 영풍이 고려아연에 제기한 '자사주 공개매수 중지' 가처분에 대한 불확실성도 있다.
고려아연의 자사주 공개매수 이점은 가격이다. MBK·영풍 연합이 제시한 주당 공개매수 가격(83만원)보다 고려아연이 제시한 자사주 공개매수 가격(89만원)이 더 높다. 주주 입장에선 고려아연이 제시한 조건이 더 매력적이다.
세금까지 고려하면 어느 쪽 조건이 더 유리한 지에 대한 분석도 나오지만, 양측의 주장이 엇갈려 유불리는 판단하기 어려운 상황이다. 이 같은 상황을 고려하면 양측의 공개매수가 끝나더라도 경영권 분쟁의 승패 윤곽이 나오지 않을 수 있다.
MBK·영풍 연합 관계자는 "이제는 공개매수 성공 여부를 따지는 건 의미가 없고, 의결권 경쟁 국면으로 전환됐다"고 전했다. 사실상 공개매수로 승부를 보긴 어렵다고 자체 판단한 셈이다. 고려아연은 MBK·영풍 연합의 공개매수 결과를 지켜보자는 입장이다. 가격 측면에서 더 유리한 만큼 승리를 자신하고 있다.
주총 표대결까지 가면...
공개매수에서 승패가 나지 않으면 주주총회에서 표 대결로 연장전이 이어질 전망이다. 어느 쪽이 이사회에 이사진을 더 많이 넣느냐 싸움이다. 현재 고려아연 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 7명 등 총 13명의 이사로 구성됐다. 이중 장형진 영풍 고문을 제외한 12명은 고려아연 우호세력으로 분류된다.
관건은 고려아연이 현재의 이사진을 지킬 수 있느냐, MBK·영풍 측의 이사진이 새롭게 진입할 수 있느냐다. 고려아연 정관(28조)을 보면 '이사는 3인 이상으로 한다'고 규정하고 있다. 이사의 수에 제한이 없는 것이다.
이사의 선임은 주주총회에서 출석한 주주의 의결권 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의 1 이상이 넘어야 한다. 출석한 주주의 과반을 확보한 쪽이 이사진을 장악하게 되는 것이다.
MBK·영풍 연합이 '의결권 경쟁'을 염두에 둔 배경엔 고려아연이 공개매수하는 자사주에는 의결권이 없기 때문으로 분석된다. 주총 표 대결에서 자사주는 무용지물이 되는 만큼 표 대결에 승산이 있다고 계산하고 있는 셈이다.
주총 표 대결에선 고려아연 지분 7.83%를 가진 국민연금이 중요한 변수로 작용할 전망이다. 국민연금은 주로 중립적인 입장을 유지하며, 과거에도 경영권 분쟁에서 결정적 역할을 한 바 있다.
국민연금의 선택은 다른 기관 투자자들의 선택에도 영향을 미치기 때문에, 국민연금이 누구를 지지하느냐가 이번 경영권 분쟁의 핵심 변수로 작용할 전망이다.
