최근 법원이 영풍과 MBK파트너스가 고려아연에 대한 적대적M&A를 함께 추진하기 위해 체결한 경영협력계약의 세부 내용을 공개할 것을 명령했다. 앞서 영풍 주주인 KZ정밀은 영풍과 MBK가 체결한 경영협력계약를 공개해야 한다며 법원에 문서제출명령신청을 한 바 있다.
31일 업계에 따르면 지난 22일 서울중앙지방법원은 영풍 주주인 KZ정밀이 영풍 이사 등을 상대로 제기한 문서제출명령 신청을 인용했다. 대상이 된 문서는 영풍과 장형진 영풍 고문, MBK 소유 법인인 한국기업투자홀딩스가 지난해 9월 고려아연에 대한 적대적M&A를 추진하는 과정에서 체결한 경영협력계약이다.
법원 결정에 따라 문서소지인인 장형진 고문은 영풍과 한국기업투자홀딩스가 2024년 9월12일 체결한 경영협력에 관한 기본계약 관련 계약서와 그 후속 계약서(경영협력계약)는 결정문을 송달받은 날로부터 9일 이내 법원에 제출하는 형태로 전체 내용을 공개해야 한다. 결정문 송달이 이뤄진 만큼 계약서는 1월 초에 공개될 예정이다.
법원이 공개를 명한 경영협력계약은 영풍의 자산 가운데 가장 중요한 고려아연 주식 일부를 MBK에만 특정 가격에 살 권리를 주는 내용을 계약서에 담은 게 아니냐는 논란이 일었다. 영풍이 매년 고려아연으로부터 1000억원 안팎의 배당금을 수령한 만큼 자산 일부를 낮은 가격에 넘기는 계약을 체결했다면 배임에 해당할 수 있다는 것이다.
금융감독원 전자공시시스템에 공시한 자료에 따르면 영풍은 지난해 9월 12일 자사가 보유한 고려아연 주식의 일부를 MBK가 살 수 있는 '콜옵션 계약'을 체결했다. 행사 기간은 고려아연에 대한 공개매수를 완료하는 날로부터 2년이 경과한 날과 고려아연 이사회의 과반을 영풍과 MBK 측이 차지하는 날 가운데 빠른 날부터로 정했다. 하지만 콜옵션 계약에서 가장 중요한 행사 가격은 공시 자료에서 밝히지 않았고 영풍과 MBK 측은 강하게 반박한 바 있다.
법원은 결정문에서 "문서에 기하여 행사될 가능성이 있는 콜옵션 등으로 발생할 주식회사 영풍의 손해를 청구원인으로 하고 있고, 그에 따라 사실의 당부, 손해액수 등 인용범위가 달라질 수 있는 만큼 해당 내용이 파악돼야 할 필요성이 있다"고 판시했다. 이어 "다른 세력에 대응하여 경영지배권을 확보 내지 유지하기 위한 전략에 관한 내용이라면 이를 영업비밀 사항으로 제출의무가 없는 경우에 속한다고 단정하기 어려움"이라고 적시했다.
앞서 법원에 문서제출명령을 신청한 KZ정밀은 보도자료를 통해 "영풍의 가장 중요한 자산인 고려아연 주식을 MBK파트너스에 얼마에, 어떤 방식으로 넘기는 지 시장과 주주의 의혹이 명백히 규명돼야 한다”고 강조했다.
