코스닥 상장기업 한국아트라스비엑스(BX) 임시주주총회를 앞두고 주주 간 갈등이 격해지고 있다. 소액주주 측은 회사가 감사위원을 무리하게 선임해 자진상장폐지를 추진하려고 한다며 반발하고 있다. 대주주 측은 소액주주들 주장이 근거없는 비방이라고 주장하는 가운데 임시주총에서 어떤 결과가 나올지 귀추가 주목된다.
5일 금융투자업계에 따르면 밸류파트너스는 이달 14일 열리는 한국아트라스BX 임시주주총회에 앞서 소액주주 의결권 위임 권유 활동을 전개하고 있다. 한국아트라스BX 측이 제시한 감사위원 선임 안건을 부결시키고 주주제안으로 제시한 중간배당제 도입을 관철시키기 위해서다.
밸류파트너스는 행동주의를 표방하는 사모펀드 운용사다. 지난달 31일 현재 기준 운용자산(AUM, 설정원본+계약금액)은 약 522억원이다. 2013년 초부터 한국아트라스BX에 투자하기 시작해 현재 자사주 산정 제외 시 3.28% 지분을 보유하고 있다. 일임계약분을 포함하면 5% 남짓이 된다. 안건을 부결시키기 위해서는 다른 주주들의 도움이 필요하다.
한국아트라스BX는 자동차 납축전지 제조에 주력하는 기업이다. 한국타이어앤테크놀로지(옛 한국타이어)가 지분 31.13%로 최대주주 위치에 올라있다. 조양래 한국타이어앤테크놀로지 회장 일가→한국타이어앤테크놀로지→한국아트라스BX로 이어지는 지배구조다.
재무구조도 탄탄하다. 지난해 연결기준 매출액은 전년 대비 3.6% 증가한 6524억원이다. 영업이익은 5.5% 확대한 643억원이다. 작년 6월 말 순현금성 자산은 1570억원. 밸류파트너스는 주주안건으로 중간배당제 도입을 제시, 배당을 높여 주가를 부양하자고 제안하고 있다.
문제가 된 감사 후보는 이호석 사외이사와 주현기 사외이사다. 이밸류인터내셔날 대표를 맡고 있는 이호석 이사는 2012년 사외이사와 감사위원으로 신규 선임돼 작년 초까지 만 6년 간 해당 직책을 수행했다. 주현기 사외이사는 신구대 세무회계과 교수로 작년 주총에서 신규 선임됐다.
밸류파트너스는 이호석 이사가 2016년 한국아트라스BX의 자진상장폐지 절차에 관여한 점을 문제삼고 있다. 선관의무가 있음에도 불구하고 자진상폐 과정에서 발생하는 소액주주 피해에 관심을 기울이지 않았다는 주장이다. 주현기 이사도 결국 대주주 중심의 의사결정에 집중할 것이라고 보고 있다.
자진상폐를 추진하려면 최대주주는 발행주식의 95% 이상을 갖고 있어야 한다. 상장 과정에서 흩어진 주식을 공개 매수하는 까닭이다. 공개 매수 절차가 끝나면 주가가 떨어지고 매매 절차도 까다로워진다. 일반 주주 입장에서는 기업이 공개 매수에 나설 때 보유 주식을 팔아넘기는 것이 통상적이다.
문제는 가격이다. 최대주주는 싼 값에 사고 싶어 하는 반면, 일반 주주는 비싸게 팔고 싶어 한다. 대부분 최대주주가 자진상폐를 주도하기 때문에 일반주주가 끌려다니는 모습이 관찰된다. 2016년 한국아트라스BX가 자진상폐 과정에서 내놓은 매수가격은 주당 5만원. 한국아트라스BX는 도합 17만2141주를 사들여 자사주 비율을 58.43%까지 늘렸다.
하지만 소액주주들은 매수가격이 지나치게 낮다고 주장했다. 특히 2015년 12% 수준이었던 배당성향을 2016년 2% 가량으로 낮춰 주가상승을 막아 공개매수 가격을 낮게 책정했다고 봤다. 한국아트라스BX 주가는 올 들어 한동안 6만원 대를 유지하다 현재 5만3000원대에서 등락을 거듭하고 있다.
김봉기 밸류파트너스 대표이사는 "기업의 감사위원은 경영진과 이사회 이사를 감시하고 견제하면서 주주 전체 이익을 수호할 의무가 있는데 이들은 대주주 결정에 일방적으로 따라가는 모습으로 일관했다"며 "지금까지 3차례나 같은 선임 건이 부결됐는데, 같은 안건을 또 올린 것은 주주를 무시하는 처사"라고 비판했다.
한국아트라스BX 측은 답답하다는 반응이다. 한국아트라스BX 관계자는 "감사위원직 수행에 필요한 전문성을 고려해 추천한 것일 뿐 다른 의도는 없다"고 말했다. 현행 법률에는 감사위원 선임이 주총에서 부결된 이후 기존 감사위원이 갖는 권한 범위에 대해 규정된 사항이 없기 때문에 법적으로도 문제될 것이 없다는 입장이다.
더군다나 한국거래소가 지난 4월 말 자진상폐 시 기업의 자사주를 지분 산정에서 뺀다는 내용의 개정안을 실시하면서 현재 지분만으로는 자진상폐가 힘든 상황. 한국아트라스BX가 자진상폐를 추진하려면 최대주주인 한국테크놀로지그룹이 지분을 8.4% 가량 추가 매입해야 한다. 회사 측은 현재 추가 매입 계획이 없다고 설명했다.
대주주와 소액주주 간 의견차이가 좀처럼 좁혀지지 않는 가운데 시장은 새로운 변수에 주목하고 있다. 국민연금이 지난 4월 말부터 한국아트라스BX 주주명부에 이름을 올리고 있는 점이다. 지분율은 1% 남짓에 불과하지만 자본시장의 큰손 격인 국민연금이 의견을 개진하기 시작한다면 시장에 미치는 영향이 상당할 수 있다는 해석이다.
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "자진상장폐지 과정에서 생기는 이해상충문제를 회사가 회삿돈을 써서 대주주 지분을 높이는 것이 문제"라며 "기업이 자진상폐를 추진한다면 계획과 목적을 분명하게 밝혀 시장의 오해를 풀어주는 것이 주주 간 갈등을 피할 수 있는 방법이 될 수 있다"고 말했다.
