카카오가 인터넷전문은행인 카카오뱅크(법인명 한국카카오은행)의 최대주주가 될 수 있는 사실상 마지막 관문을 통과했다.
24일 금융위원회는 정례회의를 열고 카카오뱅크에 대한 주식보유한도 초과보유 승인을 의결했다. 앞으로 카카오는 카카오뱅크 지분을 현재 18%(보통주 10%, 우선주 8%)에서 34%까지 늘릴 수 있게 된다. 그간 '은산분리'(은행과 산업자본 분리) 벽에 막혀 은행을 소유할 수 없었던 산업자본이 처음으로 은행의 최대주주에 오르게 된다는 의미다.
카카오가 금융위에 카카오뱅크 주식보유한도 초과 보유 안건을 제출한 것은 지난 4월이다. 올해 초 정보통신기술(ICT) 기업 등 비금융주력자도 인터넷전문은행 의결권 있는 주식을 34%까지 취득할 수 있는 인터넷전문은행 특례법이 발효되면서다.
심사 과정은 순탄하지 않았다.
카카오의 공정거래법 위반 전력이 발목을 잡았다. 카카오의 자회사(카카오M)는 2016년 음원 가격 담합으로 1억원의 벌금형을, 김범수 카카오 의장은 계열사 5곳의 공시 누락으로 벌금 1억원의 약식명령을 각각 받았다.
금융위는 인터넷전문은행 대주주 자격 심사 범위를 카카오로 볼지, 카카오의 최대주주인 김범수 의장까지 봐야 할지 법제처에 법령해석을 요구했다. 지난달 법제처가 김범수 의장은 심사 대상이 아니라는 취지의 유권해석을 내리면서 심사는 탄력을 받았다.
금융위는 카카오M의 공정거래법 위반에 대해서도 대주주 적격성 심사 고려 대상이 아닌 것으로 판단했다.
앞으로 카카오는 카카오뱅크 지분을 현재 18%에서 34%까지 늘리게 된다. 방식은 우선주의 보통주 전환, 콜옵션 행사 등 2가지다.
현재 카카오는 카카오뱅크 보통주 10%와 우선주 8%를 보유하고 있다. 우선주는 의결권이 없는 주식이다. 이를 보통주로 전환하면 의결권이 생긴다. 이때 한국투자금융지주, 국민은행, 넷마블 등 다른 주주들이 보유한 우선주도 보통주로 전환된다.
아울러 카카오는 한국투자금융지주가 보유한 카카오뱅크 지분 50% 중 '16%+1주'를 인수하는 콜옵션을 행사한다. 공동출자약정에 따라 법이 개정되면 카카오가 법률상 지분한도까지 한국투자금융지주의 주식을 매수할 수 있기 때문이다. 카카오는 액면가로 콜옵션을 행사한다.
다만 주식 전환 사전작업으로 카카오는 공정거래위원회에 기업결합신고 수리를 받아야 한다. 현재 한국투자금융지주의 계열로 있는 카카오뱅크를 카카오 계열로 넘기는 작업이다. 금융당국은 카카오가 큰 무리없이 기업결합 신고를 받을 수 있을 것으로 관측하고 있다.
지난 12일 카카오는 금융위의 심사 승인과 공정위의 기업결합 신고 이후 한국투자금융지주가 보유한 카카오뱅크 4160만주를 2080억원에 인수할 예정이라고 공시한 바 있다.
한국투자금융지주는 잔여 지분 '34%-1주'를 어떻게 처리할지 해결해야 한다. 금융지주회사법을 보면 금융지주는 자회사의 지분 50% 이상을 소유해야 한다. 자회사 등이 아닌 회사의 경우 5% 이내로 가질 수 있다.
이 법을 지키기 위해 한국투자금융지주는 카카오뱅크 잔여지분(34%-1주) 중 5%만을 보유하고 나머지 지분을 계열사에 매각할 것으로 관측되고 있다.
하지만 주요 계열사인 한국투자증권은 2017년 공정거래법 위반 혐의로 5000만원 벌금형을 받은 이력 탓에 카카오뱅크 지분을 인수하기 힘들 것으로 분석되고 있다. 현재 대안으로 한국투자증권의 자회사인 한국투자신탁운용이 카카오뱅크 지분을 인수하는 방안이 거론되고 있다.
