앞으로 자산 1조원 이상 유가증권시장 상장기업은 물적분할·합병 등 소유구조 변경시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호 정책을 스스로 마련해야 한다. 그렇지 못할 경우 그 이유를 설명해야 한다.
금융위원회는 상장기업의 물적분할시 주주권리 강화 요구가 높아지는 최근 시장상황을 고려해 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정한다고 6일 밝혔다.
기업지배구조보고서 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙준수 여부를 공시하고, 미준수시 그 사유를 설명해 경영투명성을 개선하도록 유도하는 제도다.
지난해까지 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사를 대상으로 했으며 올해부터는 1조원 이상 코스피 상장사로 대상 기업이 확대됐다.
금융위는 의무공시 대상 기업이 확대되는 만큼 그간 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영해 '기업지배구조보고서 가이드라인'을 개정하기로 했다. 한국거래소 공시규정에 근거한 '기업지배구조 핵심원칙'과 세분화된 '작성기준'도 함께 제시했다.
먼저 물적분할 관련 주주보호 원칙이 신설된다. 물적분할은 모회사의 특정 사업부를 분리해 신설회사로 만들고 신설된 자회사의 주식 전부를 소유해 지배권을 확보하는 기업분할 제도다.
LG화학이 핵심사업부인 배터리사업부를 LG에너지솔루션으로 물적분할후 상장하는 등 대기업들의 물적분할후 신설회사 재상장이 이어지자 주주가치 훼손 방지를 위한 방안 마련에 대한 목소리가 커진 상황이다. ▷관련기사:[공시줍줍]'물적분할'발 투자자 피해, 해결 방법은?(1월6일)
다른 한편에서는 지배주주의 지분희석 우려없이 신성장 산업육성을 위한 대규모 자금조달이 가능하다는 점에서 물적분할후 자회사 상장이 불가피하다는 의견도 제기된다.
금융위는 이러한 의견을 종합적으로 감안해 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업지배구조보고서상 세부원칙을 신설했다.
이에 따라 회사는 소유구조 또는 주요사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구해야 한다. 방안을 마련하지 못한 경우 그 이유도 설명해야 한다.
또 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 주주와의 의사소통 관련 항목에 주주와의 대화 내용 기재시 소액주주 관련 사항을 별도로 기재하도록 했다.
금융위는 이번 가이드라인 개정외에도 물적분할후 자회사 상장 관련 주주보호 방안을 추가적으로 검토 중이다. 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련, 물적분할 후 자회사 상장심사 시 주주와의 소통 노력에 대한 심사 등을 고려하고 있다.
계열기업 등과의 내부거래시 설명의무도 강화된다. 앞으로 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 내용과 사유를 주주에게 적극 설명해야 한다.
현재 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래는 이사회의 사전 의결이 필요한 사항이다.
그러나 기업들이 기간·한도 등의 범위를 정해 다수의 거래를 포괄적으로 의사회 의결하는 경우가 있었다. 이 경우 주주는 그 사유와 의결의 기한 등에 대해 정확히 파악하기 어려운 문제가 있었다.
최고경영자 승계정책도 명확히 기재되도록 개선된다. 현재는 상장기업이 단순히 상법과 정관상 대표이사 선임절차만을 형식적으로 기재하는 경우가 있었다. 이제는 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영주체 등 주요 내용을 기업지배구조 보고서에 명확히 기재하는 경우만 원칙을 준수한 것으로 인정된다.
기업의 경영투명성을 제고하기 위해 감사위원회 설치도 유도한다. 현재 감사위원회 설치의무는 자산규모 2조원 이상 기업의 경우에만 해당된다. 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술해 내부통제를 강화하도록 할 방침이다.
이번에 개정한 기업지배구조보고서 가이드라인은 올해 보고서 제출 시한인 오는 5월 31일부터 바로 적용된다.
금융위원회 관계자는 "올해 하반기중 한국거래소와 한국기업지배구조원은 개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조보고서 공시현황 점검을 실시할 예정"이라며 "기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등 경우에는 정정공시요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재가 부과된다"고 말했다.
