금융당국 "물적분할 시 주주보호 미흡하면 상장 제한"

카카오페이 경영진의 '먹튀' 논란이 촉발한 '쪼개기 상장'으로부터 소액주주를 보호할 금융당국의 구체적인 방안이 나왔다. 관련 공시를 강화하고 주주보호가 미흡하면 상장을 제한하는 한편 물적분할 시 이에 대해 반대하는 소액주주에 주식매수청구권을 부여하는 안이 추진된다.

14일 금융위원회는 서울 여의도 금융투자협회에서 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원, 한국기업지배구조원 등 증권 유관기관들과 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안 정책세미나'를 열고 학계와 유관기관 등으로부터 의견을 수렴했다. 

이 자리에서 공개된 금융당국의 주주보호 제도화 방안은 △공시강화 △물적분할 자회사에 대한 상장심사 △주식매수청구권 △신주 우선배정 등 크게 4가지다. 윤석열 정부의 자본시장 분야 국정과제 중 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 제도화'와 관련해 금융당국과 유관기관이 태스크포스(TF)를 만들어 논의한 결과다. 당국은 의견 수렴을 거쳐 오는 9월까지 최종안을 발표한다는 계획이다. 

우선 앞으로는 물적분할 시 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업 구조개편 계획과 주주보호 방안을 기재하도록 공시를 강화할 방침이다. 주주가 분할 주주총회 등에 충분한 정보를 갖고 의사결정하도록 지원하겠다는 의도에서다.

아울러 물적분할 자회사가 설립 5년 안에 상장할 때는 모회사가 일반주주와 충실히 소통했는지를 종합적으로 따지고 미흡할 경우 상장을 제한한다. 

세미나에 참석한 이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장은 이와 관련해 "물적분할 자회사 상장심사 강화 시 지나치게 엄격한 기준을 적용해 상장을 통한 자금조달에 실질적 장애가 되지 않도록 주의가 필요하다"며 "분할 당시 주주들에게 단순 탈퇴권을 보장하는 주식매수청구권은 주주보호 효과보다 기업구조조정에 장애요인으로 작용할 수 있다"고 우려했다. 

주식매수청구권 또한 부여될 가능성이 크다. 물적분할에는 반대하지만 결정 과정에서 소외된 주주에게 주식매수청구권을 부여해 엑시트(Exit)할 권리를 보장하겠다는 것이다.

패널 토론에 참여한 이현균 한국법학원 연구위원은 "주식매수청구권 부여의 경우 비상장회사에도 적용될 수 있도록 상법 개정이 같이 이뤄져야 한다"며 "우리사주 우선배정과 모회사 주주에 대한 우선배정은 입법 목적이 다른 제도로, 현행 상법 제418조 소정의 주주배정 원칙의 예외를 인정하기는 어렵다"고 봤다.

또 다른 토론자인 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "물적분할이 이뤄지면 일반 주주는 핵심사업을 담당하는 자회사 주식에 대한 처분권을 상실하게 된다"며 "물적분할을 할 때 회사가 상장 시 자회사 주식을 현물 배당해 주주의 처분권을 회복하는 방안 등을 포함한 주주보호 방안을 마련하고 상장 시 그 준수여부를 심사해야 한다"고 주장했다.

그러면서 "이사의 책임을 강화하기 위해 분할 없는 신주발행, 인적분할 후 상장, 물적분할 후 상장 등 여러 가능한 구조개편 방식 중 해당 방식을 선택한 이유를 회사가 밝히도록 해야 한다"고 덧붙였다.

다만 신주 우선배정의 경우 도입 여부는 아직 확실하지 않다. 김소영 금융위 부위원장은 "물적분할 자회사가 상장할 때 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제에 대해서는 장단점과 현실적 한계 등을 추가적으로 꼼꼼히 검토해 결정할 것"이라며 그 이유로 △보호 대상 모회사 주주 확정문제 △상법상 신주 주주배정 원칙과의 조화 여부 △자회사 상장 전 모회사 주가 변동성 확대 등을 들었다.

이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장도 "공시 강화, 상장심사기준 도입 및 주식매수청구권 부여 등 일반 주주 보호를 강화하는 방향에 전반적으로 공감한다"면서도 "신주 우선배정은 기업공개(IPO) 시 수요예측을 통한 가격발견 기능 저해 등의 우려가 있어 신중한 검토가 필요하다"고 말했다.