금융당국이 SM엔터테인먼트(종목명 에스엠)의 경영권 분쟁에서 화두로 떠올랐던 공개매수 제도를 손본다. 현재는 공개매수를 하는 당사자의 자금조달 능력을 중요하게 보고 있는데 금융당국은 자금이 마련됐는지 여부를 기존보다 유연하게 판단하도록 제도를 바꿀 계획이다. 자금조달 능력 기준을 유연하게 바꾸면 앞으로 공개매수 활용빈도가 늘어날 것으로 보인다.
금융위원회는 27일 공개매수자금 보유증명서의 인정범위를 확대해 기업 M&A를 보다 활발하게 지원하겠다고 밝혔다.
공개매수제도는 기업 지배권을 얻으려는 목적으로 공개적인 방법으로 증권시장 밖에서 주식 등을 취득하는 방식이다. 보통 기업 인수합병(M&A) 때 많이 활용한다.
공개매수의 가장 최근 사례로는 SM엔터가 있다. 경영권 분쟁을 겪으면서 하이브가 SM엔터 주식 공개매수에 나섰다가 실패한 바 있다. 이후 카카오와 하이브가 합의를 보면서 카카오가 SM엔터 주식 35%를 사들이는 공개매수를 진행했다.
과거 6개월 간 10명 이상에게 증권시장 밖에서 주식 등을 취득해 보유 지분율이 5%이상 넘을 예정이면 공개매수 절차에 따라 주식을 매수해야 한다. 공개매수를 하려는 자는 금융감독원에 공고 및 신고서를 제출하고 최소 20일에서 최대 60일 이내에 주식을 매수한 뒤 공개매수가 끝난 후 주식을 판 주주들에게 대금을 지급해야 한다.
이때 중요한 것이 주식을 산 대가를 주주들에게 줄 수 있는 자금조달 능력이 충분한 지 여부다.
공개매수자는 금감원에 공매매수 신고서를 제출하면서 공개매수자금 보유증명서를 첨부하는데 이때 금감원은 결제대금을 지급하지 못하는 사태를 방지하기 위해 예금 또는 단기금융상품(MMF 등)만 인정해왔다. 또 공개매수자는 공개매수기간 동안 매수예정자금을 금융기관에 예치해야 했다.
엄격한 자금조달 능력 기준 덕분에 대금 지급의 안정성 확보는 가능했지만 사전에 자금확보를 하기 위해 과도한 기회비용(유휴자금)이 발생하고 있다는 지적이 나오기도 했다. 특히 최근에는 인수금융이 발달하면서 결제불이행 위험이 낮아졌고 공개매수 규모도 증가하는 추세인데 이러한 기업 M&A 시장의 환경변화를 고려할 필요가 있다는 주장도 나온다.
이에 따라 금융위는 대금 지급 안정성 확보를 통해 주주를 보호하면서도 기업 M&A 지원 필요성을 고려해 공개매수자금 보유증명 인정범위 확대에 나선다.
현재는 현금 및 단기금융상품만 인정하고 있는데 앞으로는 ▲금융기관의 대출확약 ▲LP(연기금, 공제회, 금융기관 등 사모펀트에 자금을 위탁하는 투자자)의 출자이행약정 두 가지도 자금확보 증명서류로 인정받을 수 있다.
방법은 현재와 똑같이 금감원에 공개매수 신고서를 제출하면서 첨부하는 공개매수 보유증명서에 대출확약 또는 출자이행약정서를 제출하면 된다. 이 때 해당 대출확약 또는 출자이행약정서를 제공한 금융기관 등의 자금조달계획서(자금조달 일정, 방법 등 포함)도 첨부해야 한다.
금융위는 이번 제도개선으로 사전자금 확보 부담을 완화하고 기업 M&A시장의 건전한 발전에 기여할 것으로 내다봤다. 이번 제도개선 내용은 금감원이 발행하는 기업공시 실무안내를 개정해 오는 4월 1일부터 시행할 예정이다.
