20일부터 자기주식(이하 자사주)을 기반으로 교환사채(EB)를 발행하는 경우 그 내용을 상세하게 기재하도록 공시의무가 강화된다. 자사주 소각을 의무화하는 상법개정안이 국회에서 처리되기 전에 교환사채 발행을 통해 자사주를 처분해 현금화하거나 우호세력에게 넘기기 위한 사례가 급증하고 있기 때문이다.
전문가들은 강화된 공시제도에 따라 교환사채 발행에 신중해야 할 것을 당부하고 있다. 특히 자사주를 다량 보유하고 있는 회사의 경우 '기존 주주이익에 미치는 영향'을 구체적으로 공시하도록 하고 있는 부분에서는 공시가 쉽지 않을 것이라고 전망했다.
법무법인 태평양은 지난 17일 '리걸 업데이트' 보고서에서 "20일부터 시행되는 공시 작성 기준을 보면 "(교환사채 발행 외에) 다른 자금조달방법이 현저히 회사에 불이익하지 않은 경우, 자사주 대상 교환사채를 발행해야 하는지를 심사숙고해달라는 취지로 읽힌다"고 주의를 당부했다.
태평양은 특히 "자사주 규모가 큰 회사들의 경우 '기존 주주이익 등에 미치는 영향' 공시는 작성하기가 쉽지 않을 수 있다"며 "(감독당국이) 공시의무 위반에 대해 엄정하게 대응하겠다는 입장도 함께 밝힌 상황이므로 자사주 대상 교환사채 발행시 공시의무를 처음부터 염두에 두고 업무를 추진하는 것이 더욱 필요한 상황"이라고 강조했다.
금융감독원은 투자자 제공 정보를 확대하는 내용으로 교환사채 발행관련 공시 작성 기준을 개정해 20일부터 시행하고 있다.
구체적으로 ▲타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 ▲발행시점 타당성에 대한 검토내용 ▲실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향 ▲기존 주주이익 등에 미치는 영향 ▲발행 이후 등 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 ▲주선기관이 있는 경우 주선기관명 등을 상세히 기재해야 한다.
금감원에 따르면 올해 3분기 중 교환사채 발행결정 규모는 50건, 금액은 1조4455억원으로 전년 대비 28건, 9863억원 증가했다. 특히 지난 9월에는 39건, 1조1891억원으로 교환사채 발행이 집중됐다.
태평양은 "상법개정이 예고되어 있기는 하지만, 현행법 하에서 자사주 대상 교환사채 발행 자체는 발행회사가 자율적으로 결정하는 것으로 정부가 그 자체를 막을 수는 없다는 인식 하에 일단 관련 내용을 충분히 공시하도록 하는 접근방법을 취한 것으로 보인다"고 평가했다.
