공시줍줍 에디터들이 직접 선별(PICK)한 기업공시를 평일 아침 7시에 전해드리는 [공시줍줍 PICK]!
오늘 공시PICK은 인적분할을 통해 지주회사 체제로 전환하는 현대백화점과 현대그린푸드의 자회사 지분 매각 과제 이야기와 인적분할로 우선주 유상증자에 나선 한화솔루션 이야기를 가져왔어요.
자회사 지분처리 과제 안은 현대백화점·현대그린푸드
현대백화점그룹 주력 계열사인 현대백화점과 현대그린푸드는 각각 투자부문(지주회사)과 사업부문(사업회사)으로 인적분할을 하기로 했는데요. 30일 나란히 '분할' 내용이 담긴 증권신고서를 공시했어요.
분할 내용을 간단히 정리하면, 우선 현대백화점은 현대백화점홀딩스(분할신설회사, 지주회사)와 존속법인 현대백화점(백화점부문 사업회사)으로 분리, 향후 현대백화점을 현물출자 유상증자 방식을 통해 지주회사의 자회사로 편입할 예정이에요.
현대그린푸드는 존속법인으로 현대지에프홀딩스(지주회사)를 남기고 신설법인에 현대그린푸드(식품사업부문 사업회사)를 분리해 역시 현물출자 유상증자 방식을 통해 현대그린푸드를 지주회사 자회사로 편입할 예정이에요.
두 회사의 분할은 내년 2월 임시주주총회를 거쳐 3월 1일 분할 완료를 목표로 하고 있는데요. 문제는 분할 직후 지주회사들이 당장 자회사 지분을 사고팔아야 하는 상황이 발생한다는 점이에요.
이는 공정거래법상 지주회사가 갖춰야 할 법적 요건 때문인데요. 지주회사는 총자산이 5000억원 이상이어야 하고 거느리는 회사들의 지분합계가 총자산의 50% 이상을 충족해야 지주회사가 될 수 있어요.
분할 직후 두 지주회사는 이 요건은 충족하는데요. 문제는 자회사 지분요건(행위제한 요건)이에요. 지주회사는 상장 자회사의 경우 30% 이상, 비상장 자회사는 50% 이상의 지분을 보유해야 해요. 또 자회사가 아닌 국내 계열회사 주식은 소유할 수 없고 자회사도 손자회사 이외의 국내 계열사 지분을 가지고 있으면 안 돼요.
현대백화점과 현대그린푸드의 지주회사는 이 자회사 지분요건을 모두 충족하지 못하는 상태예요. 즉 분할 직후 요건을 맞추기 위해 자회사나 계열사 지분을 추가로 취득하거나 매각, 혹은 현물출자나 주식의 포괄적 교환 방식을 통해 처분해야 하는 과제를 안고 상황이에요.
즉 두 회사 모두 지주회사 전환 후 보유하고 있는 자회사나 계열사들의 지분 변동사항이 클 것으로 보여요. 또 요건을 충족하지 못하면 공정위로부터 시정조치를 받거나 과징금이 부과될 수 있어요.
이와 관련해 현대백화점은 "지주사 전환 시 자회사 지분을 추가로 취득하거나 매각하는 등으로 인해 지주회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있다"고 설명했어요.
현대그린푸드는 아직 구체적으로 결정된 바는 없지만, 자회사 요건을 맞추기 위해 2년내에 지분을 추가 매입하거나 매각할 계획이라고 밝혔는데요.
현대그린푸드는 "당국(공정위)의 판단에 따라 시정조치나 과징금이 부과되면 지주회사나 자회사의 기업 이미지 그리고 현금흐름에 부정적 영향을 미쳐 기업가치가 훼손될 가능성이 있다"라고 밝혔어요.
분할 때문에 우선주 유상증자 나선 한화솔루션
한화솔루션은 203만2000주의 우선주를 새로 찍어내는 유상증자를 실시하는데요. 1주당 발행 예정금액이 3만4450원에서 3만2850원으로 줄면서 조달자금이 애초 예상했던 700억원보다 낮아진 약 668억원이 될 전망이에요.
유상증자로 조달한 자금은 모두 채무상환자금으로 쓰이는데요. 한화솔루션의 이번 유상증자는 '구형우선주' 발행이라는 점이 눈에 띄어요.
최근 발행하는 우선주는 '상환', '전환' 등을 붙여 채권의 성격을 가진 우선주가 많은데요. 한화솔루션이 이번에 발행하는 우선주는 이러한 기능 없이 보통주보다 배당만 높게 보장해주는 이른바 '구형' 우선주예요.
주주들에게 다양한 혜택을 주는 신형우선주가 아닌 구형우선주를 발행하는 것은 자금을 조달하기보단 기존 주주들을 대상으로 우선주의 수를 늘려야 하는 이유가 있어서인데요.
바로 한화솔루션이 지난 9월 발표한 한화갤러리아와의 인적분할 때문이에요. 한화솔루션은 회사 주식을 한화솔루션(존속회사) 9대 한화갤러리아(신설회사) 1의 비율로 나누기로 했는데요. 분할 후에 백화점 사업을 하는 신설회사인 한화갤러리아도 상장시킬 예정이에요.
문제는 보통주와 함께 나눠지는 우선주의 수가 한화갤러리아의 경우 시가총액 규모 50억원 미만이러는 점인데요. 한화솔루션의 우선주는 현재 상장돼서 거래 중인데 우선주 시총이 50억원이 넘지 못하면 상장해서 거래할 수 없어요.
우선주는 보통주에 비해 배당을 더 많이 받을 수 있지만 수가 적기 때문에 가뜩이나 거래가 쉽지 않은데요. 상장도 되지 못한다면 거래가 더 어려워질 수 있어요. 즉 인적분할 후 우선주를 가진 주주들의 주식 가치에 변동이 생긴다는 점. 이 경우 주식매수청구권 의무보유 등 법률적인 상황들이 발생하게 돼요.
한화솔루션은 이러한 문제를 막기 위해 분할 전에 우선주를 추가로 발행해 주식을 나누려는 거예요. 한화술루션의 분할 완료 시점은 내년 3월 1일 우선주 신주상장 예정일은 1월 25일이에요.
다만 우선주 상장요건을 맞춰 상장을 한다고 해도 한화갤러리아 우선주는 분할 전인 한화솔루션 우선주에 비해 수가(9:1로 분할) 적기 때문에 상대적으로 거래가 쉽지 않을 수 있다는 점은 기억해 주세요.
유상증자 신주배정기준일은 오는 2일로 이날 주주명부에 이름을 올린 보통주와 우선주 주주 모두에게 신주인수권을 부여해요. 1주당 신주배정주식수는 0.0085675249주예요.
신주인수권은 오는 12월 22일 28일까지 5영업일 동안 사고 팔 수 있어서 유상증자에 참여하고 싶지 않은 주주라면 팔 수 있어요. 청약예정일은 1월 6일부터 9일까지로 확정발행가는 1월 4일 공시될 예정이에요.
[오늘 읽어본 공시(공시발표 시각)]
-현대백화점, 증권신고서(분할)(10:23)
-현대그린푸드, 증권신고서(분할)(10:15)
-한화솔루션, [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)(10:26)
-한화솔루션, 유상증자신주발행가액(안내공시)(10:03)
*공시줍줍의 모든 내용은 독자들의 이해를 돕기 위한 분석일 뿐 투자 권유 또는 주식가치 상승 및 하락을 보장하는 의미를 담고 있지 않습니다.
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