[단독]한국거래소, 조각투자 거래소 컨소시엄 '꼼수 설계' 의혹

조각투자 장외거래소 사업 인가를 앞두고 유력후보로 거론되는 한국거래소·코스콤 컨소시엄(KDX)에서 '꼼수 설계' 의혹이 불거졌다. 한국거래소가 다른주주보다 단 1주 적게 출자해 형식상 최대주주 지위는 피하면서도, 이사·감사 추천권 등 핵심 경영권은 독점하도록 설계했다는 것이다.

5일 비즈워치가 확보한 KDX 컨소시엄 주주구성에 따르면 교보생명, 카카오페이증권, 키움증권이 각각 120만1주를 보유해 보통주 기준 공동 최대주주다. 이들은 지난해 11월 3일 금융위원회가 발표한 '조각투자 장외거래소(유통플랫폼) 예비인가 신청 결과' 자료에서도 KDX컨소시엄의 공동 최대주주로 표시됐다. 

당시 발표에는 나오지 않았지만, 한국거래소는 이들 공동최대주주보다 정확히 1주 모자란 120만주를 보유한 것으로 확인됐다. 형식상 최대주주 지위를 면한 것이다.

그러나 보통주 외 지분까지 포함한 실제 구조는 다르다. 한국거래소는 보통주와 별도로 전체의 25%에 해당하는 종류주를 보유하고 있는 것으로 나타났다. 해당 종류주는 의결권이 없는 주식이지만, 향후 의결권 주식으로 전환 가능한 것으로 알려졌다. 종류주를 모두 주식전환시 한국거래소는 컨소시엄의 단독 최대주주가 되지만 인가 단계에서는 공식적으로 드러나진 않는 것이다. 조각투자 거래실적이 없는데도 자본력을 앞세워 전면에 나섰다는 논란을 피하기 위한 꼼수 아니냐는 지적이 나온다. 

특히 주식회사에서 주주권한의 핵심이라고 할 수 있는 이사추천권을 보면 한국거래소로 모든 권한이 쏠려있음을 알 수 있다. KDX 컨소시엄 이사회 구성 규정에 따르면 본인가 이전 준비법인 단계에서는 한국거래소가 이사(3인)와 감사(1인) 전원에 대한 추천권을 독점한다. 대표이사 후보 추천권도 거래소 몫이다. 사실상 한국거래소 1인 컨소시엄이나 다름없는 막강한 권한이다.

본인가를 받아 정식 거래소가 된 이후에는 이사회가 5인 이상으로 확대되고 각 주주가 이사 후보를 추천할 수 있다. 단, 여기에도 숨은조항이 있다. 의결권 지분율이 5% 미만인 주주는 추천권 자체가 없다. KDX컨소시엄의 5% 이상주주는 거래소를 포함 총 5곳인데 예비인가 단계부터 독점 권한을 보유한 거래소의 입김이 클 수밖에 없는 구조다.

5일 국회 정무위원회 전체회의에서 박범계 더불어민주당 의원도 해당 사안을 지적했다. 박 의원은 "한국거래소는 규정상의 최대주주를 피하기 위해 비의결권(종류주) 주식을 활용하면서 대표이사와 이사, 감사 추천권은 모두 갖고 있다"며 "비의결권 주식을 의결권 주식으로 전환하면 결국 최대주주가 되는 구조"라고 언급했다.

거래소의 '체리피킹' 의혹도 제기된다. 금융위원회가 제시한 조각투자 거래소 심사 기준을 보면 '신속한 서비스 개시 역량' 항목에서 '샌드박스 사업자를 통해 빠르게 증권을 신속하게 유통플랫폼으로 이전해 거래진입이 필요한 상황'을 우대한다고 명시돼 있다. 샌드박스 업체 참여가 명백한 가점 요소인 셈이다. 

KDX컨소시엄에 참여한 카사 등 조각투자 샌드박스 사업자들의 지분율은 대부분 0.1% 미만이다. 결국 샌드박스 업체는 준비 단계는 물론 본인가 이후에도 이사추천권 같은 실질적 의사결정권에서 배제된 구조다. 인가 가점을 따내기 위해 최소 지분만 배정하고, 실제 경영에서는 배제한 것 아니냐는 의구심이 드는 대목이다.

거래소가 인사권을 독점한 배경을 두고도 논란이 제기된다. 이사 3인과 감사 1인, 대표이사 후보 추천권을 모두 거래소가 쥐고 있는 구조에서 향후 조각투자 거래소의 핵심 보직을 거래소 또는 인가권을 쥔 금융당국 인맥으로 채울 가능성이 생기기 때문이다.

이와 관련해 박범계 의원도 "금융위·금감원 간부들이 낙하산으로 내려오는 장치를 만들기 위해 이렇게 한 것이라는 얘기도 있다"고 지적했다.

해당 문제에 대해 거래소 측은 "예비인가 관련 사항은 아직 심사 중인 사항이라 구체적인 내용에 대해서는 확인해줄 수 없다"고 답변했다.