중견 핸드백 OEM(주문자상표부착) 업체 제이에스코퍼레이션(이하 ‘JS코프’)가 오너 2~3세에게 CB 42억원가량을 넘겼다가 돌연 취소했다. 후계자 등이 적잖은 시세차익을 남기며 지분을 확보할 수 있는 여지는 없어졌다.
CB 콜옵션 행사자 2~3세 지정 보름만
JS코프는 지난 4일 이사회에서 4회차 사모 CB 100억원을 오는 25일 취득키로 결정했다. 콜옵션(매도청구권)을 전액 행사한 데 따른 것이다. 만기 전 취득 이자는 2억5304만원(연이율 2.5304%)이다.
원래는 지난달 19일 이사회에서 58억500만원에 대해서만 취득키로 한 바 있다. 이외 41억9500만원은 오너 홍재성(72) 회장의 2~3세들을 행사자로 지정했다. 결국 약 보름 만에 이를 취소하고 콜옵션 전부를 직접 취득키로 한 것.
이번 CB는 2023년 9월 발행했던 250억원 규모의 ‘메자닌(주식연계채권)’이다. 사채는 표면·만기이자율 0% 무(無)이자에 만기 5년(2028년 9월)짜리다. 전환가는 최초에는 기준주가 1만2790원이었지만 작년 4월 100% 무상증자에 따라 6395원으로 낮아졌다.
사채 중 150억원은 일찌감치 청구기간(2024년 9월~2028년 8월) 개시 직후인 재작년 10월부터 작년 7월까지 10개월 만에 주식으로 전환됐다. 주식 전환 차익을 노린 투자자들의 기대대로 JS코프의 주가가 전환가를 웃돌아서다.
나머지 발행금액의 40%, 100억원은 콜옵션으로 묶여 있었다. JS코프가 발행 당시 자사 혹은 자사가 지정하는 제3자가 채권자에게 CB 매도를 청구할 수 있는 권리를 확보해 둔 데 따른 것이다. 발행 1년 뒤부터 한 달 단위로 18개월간 행사할 수 있고, 만료 시점이 오는 25일까지다. 전환가능주식이 현 발행주식(2901만6758주)의 5.39%(156만3721주)다.
2세 지분 승계용으로 주목받았던 콜옵션
흥미로운 점은 JS코프가 CB 발행 당시 콜옵션 제3자 지정 대상을 최대주주 및 특수관계인으로 못박고 있었다는 점이다. 이에 따라 콜옵션 종료 시기를 앞두고 적잖은 평가차익까지 내며 지분 승계용으로 활용할 가능성이 주목받아왔다. ( ▶ 관련기사 [거버넌스워치] JS코프 CB 콜옵션, 오너 홍재성 승계 카드 될까?(1월19일))
실제로 당초 JS코프가 행사자로 지정한 이들이 홍 회장의 두 자녀와 손녀 2명이다. 장남 홍종훈(43) 약진통상 사장 25억원(39만930주), 장녀 홍송희(35) 서울미라마(유) 상무 15억원(23만4558주), 홍 사장의 두 딸 홍유주(12)·홍지호(8)양에게 각 9750만원(1만5246주) 등 41억9500만원어치를 넘겼다. 2~3세들의 행사비용은 연이율 2.5304%의 이자 1억615만원이 전부다.
당시 주가는 1만1170원(지정일 19일 종가)에 형성됐던 시점이다. 행사가 대비 74.7%(4775원) 웃도는 수준이다. 결국 실제 취득일(25일)까지 당시 주가 추이가 이어진다면 2~3세들로서는 시세보다 30억원(주당 4610원) 싼 값에 발행주식의 2.26%, 65만5980주의 주식을 인수할 수 있었던 셈이다.
홍 회장은 JS코프 최대주주로서 개인지분 21.98%를 소유 중이다. 이어 장남 19.26%, 장녀 10.43% 등 일가 5명이 34.04%를 가지고 있다. 도합 56.01%다. 홍 사장으로서는 CB 주식 전환시 부친(21.49%·콜옵션 제3자 지정액 41억9500만원 전환 기준)에 버금가는 20.15%의 지분을 확보할 수도 있었다.
결과적으로 JS코프가 이번 콜옵션 100억원을 전액 직접 취득키로 하면서 홍 사장 등 2~3세들에게 돌아갈 몫은 없어졌다. CB 취득 후에는 향후 이사회에서 소각 또는 재매각 여부를 결정할 예정이다.
