휴온스글로벌의 소액주주들이 자회사인 휴온스랩과 휴온스간의 합병과 관련해 반대목소리를 높이기 위해 표 결집에 나섰다. 합병으로 지주사 휴온스글로벌의 자산 가치가 사업회사 휴온스 주주에게 넘어간다는 이유에서다. 지분율 격차가 큰 휴온스글로벌의 최대주주와 소액주주가 찬반으로 맞붙으면서 표결 구도를 좌우할 의결권 제한 방식에 이목이 쏠린다.
19일 업계에 따르면 휴온스글로벌 자회사간 합병에 반대하는 소액주주들은 내달 3일 임시주주총회에 상정된 자회사 휴온스랩과 휴온스 간 합병 안건에 반대하고, 일반주주를 대상으로 위임장을 모으기 위해 '의결권대리행사권유' 공시에 나선다.
회사 측도 전날 주주를 대상으로 찬성표를 모으기 위한 의결권 대리행사 권유에 나섰다. 이번에 주주들 역시 반대표 결집에 나서면서 양측의 위임장 확보 경쟁이 본격화할 전망이다. 소액주주연대 플랫폼 액트에 따르면 이날 기준 반대주주 결집률은 11.6%에 달한다.
이번 합병은 휴온스글로벌의 비상장 자회사 휴온스랩을 또 다른 상장 계열사 휴온스에 흡수합병시키는 구조다. 합병을 두고 회사와 소액주주들 간 입장차가 좁혀지지 못하면서 표대결까지 이어지는 모양새다.
소액주주연대는 합병 과정에서 휴온스글로벌의 핵심 자산 가치가 제대로 평가되지 않았다는 주장이다.
회사는 이번 합병이 그룹의 미래 성장을 위한 불가피한 선택이라는 입장이다. 제네릭 중심의 휴온스가 휴온스랩의 바이오 파이프라인을 더해 '혁신형 제약기업' 인증을 노릴 수 있고, 자본잠식에 빠진 휴온스랩은 안정적인 연구개발 자금을 확보하게 돼 양사 모두에 이로운 합병이라는 주장이다. 자회사의 이런 성장이 결국 지주사인 휴온스글로벌의 기업가치 상승으로 이어진다는 게 회사 측 설명이다.
합병 발표 이후 주가하락·주주들의 반발이 이어지자 휴온스글로벌은 자회사 간 합병이지만 모회사 전체 주주의 의사를 물어 추진하기로 했다. 주주간담회와 주주환원책 발표, 주주서한을 통해 거듭 설득에 나섰지만 반대 입장을 표명한 소액주주들을 돌려세우지는 못했다.
한편, 의결권 대리행사 권유란 주주들에게 위임장을 받아 대신 의결권을 행사하는 것을 말한다. 찬반 양측이 한 표라도 더 많은 위임장을 모으려 경쟁하는 셈이다. 이번 임시주총은 전자투표도 도입돼, 주주는 주총장에 직접 가지 않고 전자투표로 찬반 의사를 밝히거나 위임장을 맡겨 의결권을 대리 행사하도록 할 수 있다.
표 대결 승부처는 '3%룰'
내달 3일 임시주총에서의 표 대결의 핵심은 최대주주 측 의결권을 어떻게 제한하느냐다. 소액주주가 결집한 반대 지분과 맞붙는 최대주주 측 의결권이 3%로 묶이느냐, 15%가량 인정되느냐에 따라 표 대결 양상이 크게 달라지기 때문이다.
지분 구조를 먼저 살펴보면, 휴온스글로벌의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 총 57.14%다. 윤성태 회장이 42.76%, 장남 윤인상 이사가 4.62%, 부인 김경아 씨가 3.39%, 차남 윤연상 씨가 3.01%를 보유한다. 여기에 삼남 윤희상 씨 2.72%와 기타 특수관계인 지분이 더해진다.
관건은 '3%룰' 적용 방식이다. 합산 3%룰이면 최대주주 측 의결권은 모두 합쳐 3%로 줄어든다. 개별 3%룰이면 3%를 넘는 주주는 각각 3%까지, 미만인 주주는 전량을 행사할 수 있어 약 15.36%까지 인정된다. 같은 '3%룰'이라도 일반주주 의사가 표결에 반영되는 정도는 크게 갈린다는 의미다.
다만 아직까지 임시주총을 개최한 휴온스글로벌 이사회가 의결권 제한의 구체적 방식을 정하지 못한 상황이다. 휴온스글로벌은 앞서 이번 합병 찬반 투표에서 최대주주 측 의결권을 제한하겠다고 밝혔는데, 금융당국의 가이드라인에 따르겠다는 입장이다.
그러나 이달 발표될 것으로 예상되었던 당국의 가이드라인 발표가 거듭 지연되면서 임시주주총회를 앞두고 회사와 주주연대 간 신경전이 이어지고 있다.
주주연대 측은 "룰도 정해놓지 않고 회사가 3%룰 적용 방식을 두고 저울질하는 것은 공정한 표결로 보기 어렵다"고 말했다.
휴온스글로벌 관계자는 "의결권 제한은 당국 가이드라인을 따를 것이며, 표결 전까지 가이드라인이 나올 것으로 본다"고 말했다.
