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'첩첩산중' 경남제약…속 타는 소액주주들

  • 2019.04.19(금) 15:31

제3자배정 유상증자로 최대주주 변경
한정의견에 횡령사건까지…과제 산적

비타민C 레모나로 잘 알려진 경남제약이 경영 정상화를 위해 최대주주 교체 카드를 꺼내 들었다. 지난해 말 상장폐지 사태를 겪으면서 거래소 측에 자구안으로 내놓은 개선 방안의 일환이다. 하지만 감사의견 한정 의견에 횡령 사건까지 해결해야 할 과제들이 계속 쌓여가고 있다.

내달 중순 지분 인수계약 체결 목표

경남제약은 지난 18일 제3자 배정 유상증자를 통해 최대주주를 변경할 계획이라고 공시했다. 입찰은 공개경쟁으로 진행되며 법무법인 유한이 이달 22일부터 24일까지 3일간 인수의향서를 접수한다.

이후 제안서 검토와 실사 과정 등을 거쳐 우선협상자를 선정한 후 내달 중순 인수계약을 체결한다는 계획이다. 이는 경남제약이 상폐 사태를 막기 위해 올 초 거래소 측에 제안한 경영 개선 활동의 일환이다. 현재 경남제약 최대주주는 지분 12.48%를 보유한 마일스톤KN펀드다.

증권선물위원회는 이희철 전 경남제약 대표이사가 과거 분식회계를 저질렀다고 보고 지난해 2월 이 전 대표를 검찰에 고발했다. 코스닥 상장사 임원의 분식회계는 상폐 사유다. 거래소는 주식매매를 정지하고 상장적격성 실질심사에 착수했다.

코스닥 심사기구인 기업심사위원회는 경남기업에 개선 기간 6개월을 부여했다. 경남제약은 같은해 11월 105억원 규모 유상증자를 실시해 마일스톤KN펀드를 새 최대주주로 맞는 등 활로 모색에 나섰지만, 기심위는 기업 계속성과 재무 안정성 등에 문제가 있다고 보고 끝내 상폐 결정을 내렸다.

안건은 최종 결정 기구인 코스닥시장위원회에 상정됐고, 위원회는 경남제약의 이의제기를 받아들여 개선기간 12개월을 부여했다. 거래소는 최대주주 자금출처가 불투명하다고 보고, 건전한 전략적투자자(SI)로 교체될 경우 투명성을 확보할 수 있을 것으로 봤다.

경남제약은 당시 위원회에 경영개선계획으로 ▲재무건정성이 담보된 우량 SI 또는 FI(재무적투자자)로의 최대주주 변경 ▲(작년 11월) 증자대금을 기존사업 설비자금 및 운영자금에 투입 ▲공정하고 투명한 투자결성 프로세스 확립 등을 제기한 바 있다.

감사인 한정의견과 횡령 사건, 주주제안까지

경남제약 주식 매매는 작년 3월 초부터 현재까지 정지된 상태다. 내년 1월8일로 예정된 개선기간 종료까지 계속 이어질 전망이다. 경남제약은 개선 노력을 통해 상폐를 막겠다는 입장이지만, 해결해야 할 문제들은 설상가상으로 쌓여만 가는 실정이다.

우선 감사인인 삼정회계법인은 경남제약의 2018사업연도 감사보고서에 한정의견을 냈다. 자금 흐름과 관련한 거래 적정성에 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못했다는 이유에서다. 지난해 경남제약은 영업손실로 8억4108억원을 기록해 적자로 돌아섰다.

여기에 김주선 경남제약 대표이사가 김상진 전 경영지배인을 25억원 횡령 혐의로 수사기관에 고소하겠다고 밝힌 데다, 일부 주주들이 이사회가 다음 달 14일 임시주총 안건으로 상정한 이사 및 감사 선임 건에 대해 법원에 가처분 신청을 냈다.

한국거래소 관계자는 "경남제약 측과 거래소가 경영 정상화를 위해 논의한 바에 따라 경남제약이 개선 절차를 밟아가면 문제가 없겠지만, 개선기간 1년 부여와는 별개로 횡령 혐의 발생 사실은 실질심사 사유로 추가될 것"이라고 설명했다.

피해는 고스란히 소액주주들에 전가되고 있다. 작년 말 기준 경남제약 소액주주 수는 5261명으로 전체 지분의 69.23%인 852만주를 보유하고 있다. 마일스톤KN펀드와 이희철 전 대표(11.83%)의 지분을 합쳐 놓은 것의 3배에 육박하는 규모다.

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