다올투자증권 최대주주와 2대주주가 3월 정기주주총회에서 표대결을 벌인다. 2대주주인 김기수 프레스토투자자문 대표가 최대주주 이병철 다올금융그룹 회장을 타깃한 안건을 다수 제안했고, 다올투자증권은 주주들에게 해당 안건에 대한 반대를 권고했다. 양측은 사외이사 선임을 놓고도 표대결을 펼친다.
이병철 회장의 '배당, 보수, 퇴직금' 겨냥
27일 금융감독원 공시에 따르면 다올투자증권은 다음달 16일 개최하는 정기주총에 상정할 안건을 발표했다.
상당수 안건은 2대주주인 김기수 프레스토투자자문 대표가 제안한 것이다. 김 대표는 작년 5월 다올투자증권 2대주주에 등극했고, 같은해 9월 지분율을 14.34%(특수관계인 포함)까지 끌어올리며 보유 목적을 '경영권 영향'으로 변경했다. 이후 법원에 회계장부와 이사회 의사록 열람·등사를 요구하는 가처분을 신청, 이달 회사의 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 사업과 관련된 자료 등을 볼 수 있는 권리를 승인 받았다.
김 대표 측은 우선 '권고적 주주제안'을 정관에 신설해달라는 안건을 제출했다. 지분율 3%(의결권 없는 주식 제외)를 보유하거나 6개월동안 0.5%의 지분을 보유하고 있는 주주는 법령 또는 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 사항이더라도 회사의 자본구성·조달, 지배구조 개편, 임원 보상·주주환원 정책 등을 주총 목적사항으로 제안할 수 있게 해달라는 것이다.
차등적 현금배당은 회사의 순자본비율이 450%, 영업순수익 점유율이 1%, 자기자본이익률(ROE)이 10% 이상이 될 때까지 이병철 회장과 김기수 대표 본인, 그 특수관계인들을 배당에서 제외하자는 내용이다.
김 대표 본인도 포함했지만, 최대주주인 이병철 회장을 타깃한 안건으로 보인다. 회사 지분 24.8%를 보유한 이 회장의 배당금 수령액은 올해 결산배당금(주당 150원) 기준으로 약 22억원이다. 김 대표와 특수관계인의 배당금 수령액은 13억원 수준이다.
이외에 △최대주주가 참여하는 유상증자로 자본금 확충 △임원퇴직금 지급 규정 중 회장에 대한 지급률을 낮추는 안건도 이병철 회장을 겨냥한 것이다.
다만 해당 안건 중 △차등적 현금배당 △유상증자로 자본확충 두가지는 '권고적 주주제안'을 담은 정관변경 건이 부결되면 자동 폐기하는 안건이다.
김 대표 측은 또 △이사수 상한 7인 이하로 제한(현행 9인 이하) △미등기 포함 임원보수에 대한 주총 보수심의제 도입 △전자주주총회 도입 △이사임기 1년 제한(현행 3년내) 등의 정관변경 안건도 제안했다.
이와 관련해 다올투자증권 측은 '의결권 대리행사 권유' 공시를 통해 해당 안건들에 대한 반대 이유를 밝혔다.
다올투자증권은 '권고적 주주제안'의 경우, 적절치 않다는 과도하고 빈번한 주주제안으로 의사결정 효율성이 낮아질 수 있다고 강조했다. 차등적 이익 배당 관련해선 주주의사표시없이 다른 주주가 배당을 제한하는 것은 상법에 위배된다고 지적했다.
임원 보수 심의제에 대해선 사업부별 성과 체계가 다양한 금융투자회사 특성상 맞지 않다고 해석했다. 퇴직금 규정 변경과 관련해선 그룹 담당과 증권담당 대표이사의 업무·책임범위가 달라 지급률 구분이 합리적이고 타사에도 사례가 존재한다고 밝혔다.
이사 임기를 3년에서 1년으로 줄이는 안건에 대해선 경영 안정성을 해칠 수 있다고 우려를 제기했다. 그러면서 2대주주 측이 자신들이 추천한 사외이사 후보는 3년으로 요청하면서 정관 변경은 1년으로 제안한 모순도 지적했다.
이사 선임도 표대결
다올투자증권과 2대주주 측은 이사 선임 안건을 두고도 표 싸움을 벌이게 된다.
다올투자증권은 김형남 사내이사와 이혁 사외이사를 재선임하고, 전수광 다올투자증권 경영지원본부장을 사내이사로 신규선임하는 안건을 상정했다. 또 이상무 사외이사를 분리선출제도를 통해 감사위원으로 선임하는 안건도 올렸다. 상법상 자산 2조원 이상의 상장사는 감사위원 1명 이상을 이사 선임과 별도로 뽑아야 한다.
이에 맞서 2대주주 측은 강형구 한양대학교 파이낸스경영학과 교수를 사외이사로 선임하는 안건을 상정했다.
현재 정관상 다올투자증권의 이사회 정원은 '3인 이상 9인 이하'이다. 다올투자증권의 이사회는 사내이사 4명(1명은 감사위원 겸함), 사외이사 5명(3명은 감사위원 겸함)이다. 이중 올 3월 임기가 만료되는 사내이사 2명(1명은 감사위원), 사외이사 2명(1명은 감사위원)을 재선임한다.
현재 상정된 이사 선임 안건의 의결 순서에 따르면 2대주주 측의 강형구 사외이사 후보 선임 안이 마지막이다. 만일 회사가 추천한 이사들이 전부 선임될 경우 정관으로 정해둔 이사 정원(9명)을 채우면서, 2대주주 측의 안건은 자동 폐기된다.
