현행 공정거래법은 자산 10조원 이상 대기업(상호출자제한기업집단)에 속한 금융·보험사는 계열사 지분을 갖고 있더라도 의결권을 행사하지 못하도록 한다. 금산분리 원칙에 따른 것이다.
다만 상장계열사에 한해 ▲임원 선임·해임 ▲정관변경 ▲영업양도 ▲합병 안건은 예외적으로 특수관계인 포함 15%까지 의결권을 행사할 수 있다. 이러한 예외조항은 둔 것은 기업에게 적대적 인수합병 방어권을 준다는 취지다.
정부 개정안에서도 기본 구도는 바뀌지 않는다.
그러나 합병 상대방이 계열회사인 경우, 다시 말해서 계열사끼리 합병할 때는 금융·보험사가 의결권을 행사할 수 없도록 단서 조항을 추가했다. 계열사 간 합병은 적대적 M&A 방어와 무관하다는 판단이 깔려있다.
공정위가 공식적으론 언급하진 않지만 이 개정안은 삼성 때문에 나온 것이다. 가장 최근이자 대표적으로 계열사끼리 합병할 때 금융·보험사가 의결권을 행사한 사례가 삼성물산·제일모직 합병이다.
앞으로도 이 조항은 삼성에만 해당한다. 삼성을 제외한 다른 상호출자제한기업집단은 금융·보험사가 상장계열사 주식을 갖고 있지 않기 때문이다.
삼성도 지난 9월 삼성화재가 보유한 삼성물산 지분 262만주(1.37%)를 매각하면서 순환출자 고리 해소와 함께 금산분리에 한 걸음 더 다가섰다.
하지만 여전히 삼성생명과 삼성화재는 각각 삼성전자 지분 7.92%, 1.38%를 보유하고 있다. 생명·화재가 보유한 합계 9.3%의 이 지분은 삼성전자 내부지분율(19.7%)의 절반을 웃돌 정도로 삼성 지배구조에서 중요한 역할을 차지한다.
이밖에 삼성생명은 호텔신라(7.3%), 에스원(5.34%), 삼성중공업(3.06%) 지분도 보유중이다. 삼성화재는 삼성엔지니어링(0.22%), 에스원(0.97%) 지분을 가지고 있다. 생명·화재가 각각 지분을 보유한 삼성중공업과 삼성에지니어링은 지난 21014년 합병을 추진했던 곳이다.
현행법상으로도 해당 지분은 특수관계인 포함 15% 제한에 묶여있긴 하지만 정부안대로 이 조항이 통과되면 앞으론 삼성중공업·엔지니어링처럼 계열사끼리 합병때 금융계열사는 의결권을 행사할 수 없다.
삼성이 계열사 간 합병 방식을 통한 지배구조 개편을 시도할 때 지금보다 더 철저하게 시장과 주주의 동의를 이끌어내야할 숙제가 주어지는 셈이다.
