최근 '공개매수'라는 단어에 두근두근하고 계신 분들이 있죠. 바로 오스템임플란트와 에스엠엔터테인먼트(이하 에스엠) 주주들이에요.
공교롭게도 두 회사는 현재 최대주주인 최규옥 오스템임플란트 회장, 이수만 에스엠 총괄프로듀서의 경영 방식에 대한 외부의 문제제기 및 경영권 분쟁으로 이슈에 중심에 서 있는 곳이죠.
오스템임플란트는 지난 1월 25일 최규옥 회장의 지분 일부를 UCK와 MBK파트너스가 공동 설립한 특수목적법인(SPC) '덴티스트리인베스트먼트(이하 덴티스트리)'란 곳에 넘긴다고 공시했어요. 에스엠은 지난 10일 이수만 총괄프로듀서가 하이브에 지분 상당수를 넘긴다고 밝혔어요.
▷관련공시: 오스템임플란트 1월 25일 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
▷관련공시: SM엔터테인먼트 2월 10일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
덴티스트리는 최대주주 지분 인수와 함께 1월 25일부터 오스템임플란트 주식 공개매수를 진행 중이고, 하이브역시 최대주주 지분 인수와 동시에 지난 10일부터 소액주주들을 대상으로 공개매수에 나섰는데요.
이 시점에서 오스템임플란트와 에스엠 소액주주들이 알아두면 좋을 공개매수의 의미, 청약 방법 등 공개매수제도에 대한 내용을 공시줍줍에서 차근차근 짚어볼게요.
공개매수가 뭐야?
공개매수는 신문과 공시를 통해 일정한 가격으로 주주들의 주식을 장외에서 매수하겠다고 알린 뒤 지분을 사들여 경영권을 확보하는 방식이에요. 덴티스트리는 지난 1월 25일, 하이브는 지난 10일 신문 공고 및 전자공시시스템에 공개매수신고서를 올렸어요.
공개매수를 할 때는 '얼마에 사줄 것 이냐'하는 가격이 가장 중요한데요. 적어도 시장에서 거래하는 가격보다 높아야 공개매수에 응할 주주가 많겠죠. 따라서 공개매수가격은 시세보다 높고, 공개매수를 발표하는 기업들이 주가도 대체로 공개매수가격을 따라 올라가는 모습을 보여요. 오스템임플란트는 공개매수 발표 전날 종가 16만2500원에서 발표 당일 종가는 18만6300원으로 크게 뛰었어요. 에스엠도 전날 종가 9만8500원에서 발표 당일 종가는 11만4700원으로 치솟았고요.
공개매수가격을 따질 때 나오는 것이 바로 경영권 프리미엄이에요. 최대주주의 지분가치를 높게 쳐 비싼 가격에 사고파는 것을 의미하는데요. 이 때 일반 소액주주의 지분가치는 상대적으로 떨어지면서 차별적인 요소가 있다는 비판이 꾸준히 나왔죠.
그럼 돈만 있다면 아무나 나서서 '내가 당신들 주식 사겠소'할 수 있는 걸까요. 그렇지는 않아요. 공개매수를 하면 사려는 주식이 상장한 주식이어야 하고, 공개매수를 공고한 뒤 6개월 이내에 장외에서 10명 이상의 주주들로부터 주식을 매수해야 해요. 가장 중요한 조건은 매수한 지분이 전체 지분의 5% 이상이 되거나 이미 5%이상을 가지고 있는 주주여야 공개매수를 할 수 있어요.
13일 기준 덴티스트리의 오스템임플란트 지분율은 9.3%, 하이브는 에스엠 지분 14.8%를 확보하기로한 상태예요. 공개매수에 앞서 최대주주와의 거래로 지분 양도권리를 확보한 만큼 공개매수 자격은 갖췄죠.
최대주주와 소액주주 주식가치 동일
오스템임플란트 주식 공개매수에 나서는 덴티스트리는 이번 공개매수로 확보할 수량을 최소 239만4782주에서 최대 1117만7003주로 잡았어요. 덴티스트리가 최소 공개매수수량을 확보하면 지분율은 현재 9.3%(최규옥 회장 지분 취득)에서 24.6%(전환사채 주식전환물량 포함한 총 잠재발행주식수 대비)로 크게 늘어요.
최대 수량을 확보한다면 덴티스트리의 오스템임플란트 지분율은 81%로 압도적인 최대주주로 자리매김하는데요.
덴티스트리는 1주당 19만원에 오스템임플란트 주주들의 주식을 사갈 예정. 이는 최대주주 최규옥 회장의 지분 취득으로 지불하는 주식매수가격과 동일해요. 소액주주도 최대주주와 동일한 주식가치를 인정받는 것이죠.
하이브는 공개매수를 통해 에스엠 주식 595만1826주를 확보할 예정인데요. 만약 목표한 수량을 전부 매수한다면 하이브의 에스엠 지분율은 39.8%까지 늘어나요.
덴티스트리와 마찬가지로 공개매수에 성공한다면 하이브는 최대주주 지위를 확고하게 굳히게 되죠.
하이브는 1주당 12만원에 에스엠 주식을 살 예정. 이 역시 이수만 총괄프로듀서가 자신의 지분을 내놓으면서 하이브로부터 받는 주식가격과 동일해요. 이수만 총괄프로듀서와 소액주주의 1주당 주식가치가 동일한 것이죠.
공개매수 어떻게 참여해?
본인의 매입단가 또는 현 주가보다 공개매수가격이 높다면 공개매수에 참여해 차익을 실현하고 싶은 주주들이 있을 텐데요.
오스템임플란트는 오는 24일(31일간), 에스엠은 오는 3월 1일(20일간)까지 공개매수를 진행해요. 참고로 3월 1일은 공휴일(삼일절)이기 때문에 에스엠 공개매수는 2월 28일까지 진행해요.
기간만 맞추면 누구든지 오스템임플란트와 에스엠 공개매수에 청약할 수 있어요. 다만 공개매수 청약을 하려면 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 '공개매수설명서'를 교부받아야 하는데요.
공개매수 청약도 공모주 청약처럼 온라인이나 모바일트레이딩시스템(MTS)으로 할 수 있을까요. 정답은 NO. 번거롭지만 공개매수는 반드시 '오프라인 지점'을 방문해야 해요.
오스템임플란트 공개매수사무취급을 맡은 증권사는 NH투자증권. 에스엠은 삼성증권이에요. 따라서 공개매수 청약을 하고 싶은 오스템임플란트, 에스엠 소액주주들은 각각 NH투자증권, 삼성증권 지점을 반드시 방문해야 해요.
만약 본인이 보유중인 오스템임플란트나 에스엠 주식이 NH투자증권 또는 삼성증권 계좌가 아닌 다른 증권사 계좌에 있다면 어떻게 해야 할까요.
이때는 먼저 NH투자증권(오스템임플란트) 또는 삼성증권(에스엠) 계좌를 만든 뒤 해당 주식을 가지고 있는 증권사 모바일트레이딩시스템(MTS)에서 '타사대체출고'를 통해 NH투자증권 또는 삼성증권 계좌로 주식을 옮겨야 해요.
그 다음 신분증을 들고 가까운 NH투자증권, 삼성증권 지점을 방문해 공개매수설명서를 교부받은 뒤 공개매수 청약신청서를 작성하면 돼요.
참고로 공개매수로 파는 주식은 추후 NH투자증권 또는 삼성증권 계좌로 현금이 들어와요. 이때 증권거래세(매매가액의 0.35%)가 세금으로 나가고요. 공개매수는 무조건 장외거래로 진행하기 때문에 양도소득세(주식 살 때와 팔 때의 양도차익에 대한 세금)도 있어요.
양도차익에 대한 소득공제는 1년에 250만원까지 가능해요. 만약 양도차익이 250만원을 넘는다면 초과한 부분만큼 22%의 양도소득세를 내야한다는 점 참고해주세요.
의무공개매수는 뭐야?
뉴스를 주의 깊게 보는 독자 분들은 최근 금융위원회가 의무공개매수제도를 도입하겠다고 나섰다는 소식을 들으셨을 텐데요.
의무공개매수는 앞서 언급한 경영권 프리미엄, 즉 최대주주와 일반 소액주주들이 차별적으로 주식가치를 인정받는 불합리함을 개선하기 위해 나온 제도예요.
주식을 주고받을 때(주식양수도) 일반주주 주식도 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수하도록 해 최대주주와의 차별을 해소하려는 것이 목적인데요.
현재 공개매수와의 차이점은 의무적으로 매수해야하는 수량이 어느정도냐에 있어요.
공개매수는 반드시 확보해야 할 일반소액주주 지분율에 상한선이 없어요. 공개매수 당사자의 지분율이 공개매수 후 5% 이상이거나 이미 지분율이 5%이상인 사람이 추가로 지분을 매수해야 공개매수가 가능하다는 조건만 있을 뿐이죠.
반면 금융위가 도입하려는 의무공개매수제도는 경영권 변경을 목적으로 상장회사 주식 25% 이상을 확보하면서 최대주주가 되는 경우 반드시 일반 소액주주의 주식도 사야한다는 내용인데요. 이때 최대주주로부터 확보하는 지분과 일반 소액주주 지분을 모두 더해 50% 이상을 의무적으로 확보해야 해요.
다만 한계점은 있어요. 의무공개매수가 도입됐더라도, 이번 오스템임플란트와 에스엠에는 해당사항이 없어요. 두 사례 모두 최대주주 지분을 25% 미만으로 확보하는 것이어서 의무적으로 50%까지 공개매수하지 않아도 되는 것이죠.
따라서 일각에서는 제도의 허점이 있는 만큼 금융위가 이를 보완해 제도를 도입해야 한다고 목소리를 높이고 있어요.
