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고려아연 주총 전날 치러진 전초전…영풍 승리로 끝났다

  • 2025.03.27(목) 22:08

집중투표·사외이사 등 최윤범 측 주주제안 전면 부결
3%룰 적용에 '캐스팅보트'된 일반주주…영풍 손 들어

고려아연 정기주주총회 하루 전에 열린 영풍 주총에서 최윤범 고려아연 회장 측의 이사회 진입 시도가 무산됐다. 고려아연 정기 총회의 '전초전'으로 여겨졌던 대결에서 영풍이 승기를 잡았다.

영풍 주총의 캐스팅보트였던 일반주주들이 회사 측 손을 들어주면서 집중투표제 도입과 사외이사 선임 등 최 회장 측이 제안한 핵심 주주안건이 모두 부결됐다.

27일 영풍은 강남 본사에서 제74기 정기주주총회를 개최했다./사진=영풍

영풍은 27일 강남 본사에서 제74기 정기주주총회를 개최했다. 오후 2시에 시작하기로 한 주총은 중복 제출된 위임장을 검수하는 과정에서 지체됐고, 오후 7시께 개회했다.

이날 정기주총에서 회사가 상정한 안건은 모두 통과됐다. 이사 보수한도 승인 등 통상적 안건뿐만 아니라 △이사회 내 위원회 설치를 위한 정관변경 △액면분할 △사내이사 및 사외이사 선임 △감사위원 선임 등 안건이 모두 가결됐다. 다만 재무제표 승인 안건에서는 배당이 적다는 일부 주주들의 반발에 따라 주식 배당을 주당 0.035주 지급에서 0.04주 지급으로 수정해 가결시켰다.

반면 최윤범 회장이 실질적으로 지배하는 영풍정밀이 제안한 주주제안은 전부 부결됐다. 영풍정밀 측은 이번 주총에서 △현물배당 도입 △집중투표제 도입 △사외이사(김경율) 선임 등을 상정하며 이사회 견제를 시도했지만 어느 하나 의결 요건을 충족하지 못했다.

가장 주목받았던 안건은 집중투표제 도입이었다. 집중투표는 선임할 이사 수만큼 주주가 의결권을 몰아줄 수 있는 제도로 소수주주 보호 장치로 평가된다.

영풍정밀은 "지배주주의 독단적인 이사회 운영에 대한 감시와 견제를 통해 경영 투명성을 제고할 필요가 있다"면서 집중투표제 도입을 제안했다.

이에 대해 영풍 측은 "현재 지분 구조상으로는 집중투표제로 이사를 선임할 수 있는 주주가 1대 주주와 2대 주주로 한정된다"며 "영풍정밀의 제안은 일반주주 보호와 무관하며 최윤범 회장이 고려아연 경영권 분쟁에서 활용할 수단을 마련하기 위한 것으로 보인다"며 반대를 권고한 바 있다.

해당 안건이 주목받은 이유는 장세준 부회장 및 특수관계인이 보유한 영풍 의결권은 56.84%로 대부분의 안건을 단독으로 통과시키거나 반대할 수 있는 위치에 있다. 그러나 이 안건은 최대주주의 의결권이 제한돼 소수주주가 통과시킬 수 있는 구조였기 때문이다.

집중투표제를 도입하는 정관변경 안건을 다룰때는 특정 주주의 의결권 행사를 전체 의결주식수의 3%까지만 사용할 수 있도록 제한하는 '3%룰'을 적용한다. 따라서 영풍 측은 56.84%의 지분에도 불구하고 약 14% 수준의 의결권만 사용할 수 있었고, 영풍정밀은 15.54%를 행사할 수 있었다. 

그러나 결과적으로 찬성표가 정족수를 넘기지 못하며 안건은 부결됐다. 영풍정밀 측이 일반주주의 찬성표를 충분히 확보하지 못한 탓이다.

집중투표 도입 안건 다음으로 영풍정밀 측 안건 통과 가능성이 높았던 김경율 감사위원 선임안건도 부결됐다. 분리선출 안건 으로 역시 3%룰이 적용됐으나 통과를 위한 찬성표를 모으지 못했다. 사실상 최 회장 측 인물이 이사회에 진입할 수 있는 유일한 경로였지만 실패한 것이다.

현물배당 도입을 위한 정관변경 역시 특별결의 문턱을 넘지 못했다. 해당 안건은 '금전과 주식'으로 배당할 수 있었던 정관을 '금전과 주식 및 기타의 재산'으로 바꿔달라 한 안건이다. 3%룰이 적용되지 않아 영풍의 반대로 쉽사리 부결됐다.

이날 열린 주총은 하루 뒤 열리는 고려아연 주총을 앞두고 경영권 분쟁 전초전으로도 주목을 받았다. 그러나 최윤범 회장 측이 일반주주의 표심을 모으지 못하면서 기존 이사회 체제가 이어질 전망이다.

한편 오는 28일 열리는 고려아연 정기주총에서는 최윤범 회장이 승기를 잡은 상황이다. 영풍이 제기한 의결권 허용 가처분을 법원이 기각하면서 주총장에서 대주주 영풍이 의결권을 사용하지 못하게 됐기 때문이다.

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