플러스사이즈 여성 의류 브랜드 공구우먼이 새 주인을 맞이한다. 창업자 김주영 대표와 7년 전부터 성장을 함께해온 핵심 재무적투자자(FI) TS인베스트먼트는 싱가포르계 사모펀드(PEF) 운용사 CCGI에 경영권 지분을 매각하기로 했다.
다만 이번 거래에서는 매각 대상 외 잔여 지분에 매도청구권이 설정되면서 거래 구조를 바라보는 시장의 시선이 엇갈린다. 경영권이 포함된 매각 지분에는 프리미엄이 붙은 반면 나머지 지분은 시가보다 낮은 가격을 기준으로 처분할 수 있도록 했기 때문이다.창업주·FI 동반 엑시트…경영권 44% 지분 매각
17일 투자은행(IB) 업계에 따르면 공구우먼 최대주주 측은 지난 13일 주식 1000만주(지분율 44.14%)를 씨씨지모뉴먼트홀딩스에 매각하는 계약을 체결했다. 주당 매각가는 7200원으로 총 거래 규모는 720억원이다. 계약금 72억원은 계약 당일 지급됐으며, 잔금 648억원은 오는 5월 12일 지급 예정이다.
매각 물량은 창업자 김주영 대표와 FI인 TS인베스트먼트가 절반씩 나눠 내놓는다. 김 대표가 500만주, TS인베스트먼트가 500만주를 각각 매각하기로 했다. 양측 모두 동일하게 지분 22.07%를 넘기는 구조다. 거래가 마무리되면 씨씨지모뉴먼트홀딩스가 공구우먼의 최대주주로 올라선다.
TS인베스트먼트는 공구우먼이 코스닥 시장에 상장하기 전인 2019년 투자조합을 통해 자금을 집행한 핵심 투자자다. 상장 이후에도 지분을 매각하지 않고 장기간 보유해왔고, 창업주 김주영 대표와 회사 성장 과정 전반을 함께한 재무적 파트너로 평가된다. 공동목적 보유확약에 따라 김 대표와 특수관계인으로 분류됐으며, 2022년 상장 당시에도 2년 6개월 의무보유확약을 체결한 바 있다.
공구우먼 인수 주체인 씨씨지모뉴먼트홀딩스는 CCGI가 설립한 인수목적회사(SPC)다. CCGI는 싱가포르 증권그룹 CIMB 산하 PEF 운용사다. 싱가포르 랜드마크인 마리나베이샌즈 등 대형 개발 프로젝트의 자금 조달을 맡았던 것으로 알려져 있다. 국내에서는 롯데관광개발의 제주 드림타워 복합리조트 개발 자금 조달과 리파이낸싱을 주관하면서 존재감을 드러냈다.
잔여 지분에 매도청구권 설정
이번 거래의 특징은 매각 대상 외 잔여 지분에 매도청구권이 설정됐다는 점이다. 경영권이 포함된 1000만주(44.14%)는 주당 7200원에 거래되지만, 이번 매매 대상에 포함되지 않은 나머지 482만주(21.27%)에 대해서는 주당 4774원에 팔 수 있는 매도청구권이 부여됐다. 매도인은 거래 종결일 전일까지 해당 권리를 행사해 잔여 지분을 CCGI 측에 매각하거나, 권리를 행사하지 않고 보유 지분을 장내에서 처분할 수 있다.
최근 1개월 평균 종가인 5821원과 비교하면 경영권 지분에는 약 23.7%의 프리미엄이 붙은 반면 잔여 지분에 설정된 매도청구권 가격은 약 18% 낮다. 같은 주식임에도 거래 구조에 따라 서로 다른 가격 기준이 제시된 것이다. 인수자 입장에서는 향후 매도청구권이 행사될 경우 추가 지분을 더 낮은 가격에 확보해 평균 매입 단가를 낮출 수 있다. 매도자 측에는 주가가 하락하더라도 일정 수준의 회수 가격을 확보할 수 있는 장치로 해석된다.
밸류에이션 관점에서도 인수자 측의 실익이 적지 않다는 분석이 나온다. 공구우먼의 발행주식총수 2265만3850주에 경영권 매각가 7200원을 적용하면 표면적인 지분가치(Equity Value)는 약 1631억원 수준이다.
다만 매도인이 보유한 잔여 지분 482만주에 대한 매도청구권이 모두 행사될 경우 인수자가 취득하는 주식은 총 1482만주로 늘어난다. 이때 총 인수금액은 약 950억원이 되며 평균 취득 단가는 약 6411원 수준으로 낮아진다. 이를 기준으로 환산한 공구우먼의 실질 지분가치는 약 1450억원 수준이다.
공구우먼의 순현금 규모도 인수자 입장에서는 부담을 낮추는 요소다. 지난해 3분기 기준 순차입금은 마이너스(-) 415억원으로 사실상 무차입 구조다. 이를 반영하면 실질 기업가치(EV)는 1035억원 수준으로 내려간다. 인수자로선 720억~950억원만 지불하고 400억원대 순현금을 보유한 회사를 확보하게 되는 셈이다.거래구조 두고 소액주주 형평성 논란
소액주주 입장에서는 불편하게 받아들일 만한 대목도 적지 않다. 동일한 주식이지만 이번 거래에서는 매각 대상이 된 경영권 지분에는 프리미엄이 붙어 거래가 이뤄진 반면, 매매 대상에서 제외된 나머지 지분에는 더 낮은 가격의 매도청구권이 설정됐기 때문이다.
시장에서는 이번 거래가 사실상 ‘경영권이 없는 일반 지분의 가치’를 4774원 수준으로 평가한 것 아니냐는 시각도 나온다. 경영권 프리미엄은 특정 주주에게만 돌아가고, 나머지 지분에는 오히려 더 낮은 가격 기준이 확인됐다는 것이다. 최대주주와 FI는 거래를 통해 일정 수준의 회수 가격을 확보한 반면, 일반 주주들은 이러한 장치의 대상이 아니라는 점에서 형평성 논란이 제기될 수 있다는 지적이다.
이는 단기적인 투자 심리에도 영향을 미친 것으로 보인다. 공시 이후 첫 거래일인 지난 16일 공구우먼 주가는 전 거래일 대비 12.15% 하락한 5710원에 마감했다.
이와 관련 한 지배구조 전문가는 “이사가 충실 의무를 다한다면 대주주가 경영권 프리미엄을 받을 때 나머지 소수 주주의 주식에 대해서도 똑같이 프리미엄을 얹어주는 것이 기본”이라며 “특히 특정 주주에게만 유리하도록 설계된 거래 방식은 금융 기법이라기보다 일종의 꼼수로 해석될 여지가 있다”고 설명했다.
