올해 정기주주총회에서 경영권을 방어한 알로이스 현 경영진이 주총 한 달도 지나지 않아 지분을 제3자에게 넘기기로 했다. 인수 주체는 온성준·온영두 형제의 실질 지배를 받고 있는 것으로 알려진 로아앤코홀딩스(옛 스튜디오산타클로스)다.
최대주주 변경이 예정된 상태에서 6월 임시주주총회가 열리면서 경영권 분쟁은 2라운드로 넘어가는 모양새다. 현 경영진과 신규 인수자 측이 한 축을 이루는 가운데, 경영권 분쟁의 상대방인 알로이스 창업주 권충식 전 대표 측 주주제안이 맞서는 구도다. 이번 주총 표 싸움이 이사회 주도권을 가르는 분수령이 될 전망이다.경영권 방어 직후 지분 매각
알로이스 최대주주인 신정관 대표와 이시영 연구소장은 최근 보유 지분 699만4990주(20.2%)를 로아앤코홀딩스에 양도하는 주식양수도계약을 체결했다. 총 거래금액은 약 112억원이다. 잔금 납입과 함께 이뤄지는 최대주주 변경 예정일은 6월 17일이다.
이번 지분 매각은 지난달 정기주총 표대결 한 달이 지나지 않아 이뤄진 것이란 점에서 눈길을 끈다. 알로이스 현 경영진은 지난달 정기주총에서 창업주인 권충식 전 대표 측과 표 대결을 벌였다. 당시 신 대표와 이 소장은 공동보유자 의결권 5% 제한 등을 앞세워 권 전 대표 측 이사 선임 안건을 모두 막아냈다. 현 경영진이 주총을 거쳐 경영 주도권을 유지한 직후, 지배력의 근간인 지분을 통째로 외부에 넘기는 결정이 내려진 셈이다.
1주당 매각 가격은 주식매매계약 체결일 기준 최근 1개월 평균 종가(1716원)보다 약 6.8% 낮은 수준이다. 통상 경영권 매각에 수반되는 프리미엄이 전혀 반영되지 않았을 뿐만 아니라, 장내 매도하는 것보다 싸게 파는 모양새다.
거래 절차도 속도전 양상이다. 알로이스는 오는 6월 12일 임시주주총회에서 로아앤코홀딩스 측 인사인 배준오 후보와 양재훈 후보를 사내이사로 선임하는 안건을 상정할 예정이다. 계약상 잔금 지급일과 최대주주 변경 예정일(6월 17일)보다 닷새 빠른 시점이다. 돈이 오가기 전에 인수자 측 인사가 먼저 이사회에 들어오는 구조다.
주식매계약에도 경영권 이전을 전제로 한 내용이 담겼다. 공시에 따르면 양도인은 경영권 인수자가 지정하는 대상회사 등기임원의 사임서를 매수인에게 교부하기로 했다. 단순히 주식을 사고파는 데 그치지 않고, 매수인이 원하는 방향으로 이사회 구성을 바꾸는 것을 전제로한 계약이다.
이사회 판세 걸린 임시주총
이 같은 상황에서 6월 임시주총은 사실상 경영권 분쟁의 2라운드가 될 전망이다. 권충식 전 대표 측은 주주제안을 통해 본인을 포함한 사내이사 3명, 사외이사 2명, 감사 1명 선임안을 올렸다. 동시에 신 대표와 이 연구소장 등 현 경영진에 대한 해임안도 함께 상정했다.
회사 측은 로아앤코홀딩스 인사 선임을 추진하고, 권 전 대표 측은 현 경영진 교체와 이사회 장악을 동시에 시도하는 구도다. 기존 경영진과 신규 인수자 측이 사실상 한 축을 이루고, 권 전 대표 측 주주제안이 이에 맞서는 형태다.
이번 표 싸움은 단순한 이사회 구성 문제를 넘어 거래 성사 여부와도 맞물려 있다. 로아앤코홀딩스 입장에서는 알로이스 지분 20.2%를 사들이는 것만으로는 충분하지 않다. 경영권 인수를 목적으로 한 거래인 만큼, 이사회 장악이 함께 이뤄져야 거래의 실익이 생긴다. 반대로 임시주총에서 권 전 대표 측이 현 경영진 해임과 신규 이사 선임에 성공하면, 로아앤코홀딩스는 지분을 인수하더라도 경영권 확보가 어려워질 수 있다.
이런 가운데 알로이스 최대주주 지분 인수자의 면면도 이목을 끈다. 새 최대주주로 예정된 로아앤코홀딩스는 온성준·온영두 형제가 실질 지배하는 곳으로 알려져 있다. 온씨 형제는 넥스턴바이오사이언스(현 넥스턴앤롤코리아), 이브이첨단소재, 미래산업, 다이나믹디자인 등 복수 상장사 인수와 지배구조 변화 과정에서 이름이 거론돼 온 인물들이다.
투자은행(IB) 업계 관계자는 “이미 오래전부터 현 경영진과 인수 측 간의 교감이 있었던 것으로 알고 있다”고 말했다. 이와 관련 본지는 알로이스에 거래 구조와 주총 이후 사업 방향 등에 대해 묻고자 수차례 연락을 취했으나, 답변을 들을 수 없었다.
