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블루홀 장병규, 상법 피해 지배력 키웠나

  • 2018.10.12(금) 17:33

TRS 거래 도마위…'지배력 편법 강화 의혹'
경영권 방어 과정서 자회사 동원 논쟁 돼

 

금융감독원 국정감사에서 인기 온라인 슈팅게임 배틀그라운드로 유명한 게임사 블루홀의 개발 자회사 펍지와 삼성증권간 TRS(총 수익 스왑) 거래 문제가 도마 위에 올랐다. 펍지의 TRS 거래를 통해 편법적으로 모회사 블루홀의 지배력을 강화했다는 것이다. 거래과정에서 주식을 판 펍지 임직원은 높은 차익을 남겼으나 해당 정보를 공유하지 못한 소액주주는 차별을 받아 손실을 봤다는 지적도 제기됐다.

 

국회 정무위원회 이태규 바른미래당 의원은 10일 오후 금융감독원 국정감사에서 "펍지와 삼성증권간 TRS 거래에 법적 문제가 있는지 따져봐야 한다"면서 "펍지 임직원과 벤처캐피탈만을 위한 불공정한 거래이기도 하다"고 말했다.

 

TRS 거래란 기업이 투자하려는 자산을 타사에서 대신 사들이도록 한 후 상대 측에 고정 수수료를 지급해 투자 손익을 나누는 거래방식이다. 투자자산이 기업의 주식일 경우 이를 대신 사들인 기업을 통해 간접적으로 지배력을 지닐 수 있다는 점에서 전략적으로 활용되기도 한다.

 

경영권 위협을 받는 기업이 자회사와 외부 기업간에 TRS 계약을 맺고 자사 주식을 취득하도록 해 지배력을 강화하는 것이 대표적 사례다. 이 경우 자회사의 모회사에 대한 출자, 즉 상호 출자를 금지한 상법을 우회, 모회사의 지배력을 키울 수 있다. 거액을 들여 자사주를 사들이지 않고도 손 쉽게 지배력을 얻는 셈이다.

 

블루홀은 지난해 9월 펍지와 삼성증권의 특수목적법인(SPC) 삼성스카이제일차 간 TRS 계약을 체결해 편법적으로 자사 지배력을 강화하려고 했다는 의혹을 받는다. 당시 펍지는 외부 벤처캐피탈과 펍지 임직원이 보유한 블루홀 상환전환우선주의 보통주 37만여주를 주당 48만원에 삼성스카이제일차가 사들이도록 계약을 맺었다.

 

블루홀 주식을 삼성증권에서 보유하는 대신 펍지가 고정 수수료를 지급, 블루홀 지배력을 얻는 셈이다. 이에 대해 배틀그라운드 흥행 이후 중국 인터넷 기업 텐센트가 블루홀 지분 매입을 지속적으로 확대, 경영권에 눈독을 들이자 자회사를 동원해 견제에 나섰다는 해석이 나온다.

 

이 의원은 "TRS 계약내용을 보면 펍지가 투자 손익을 부담할 뿐만 아니라 펍지에서 지정한 제3자가 주주 의결권을 행사할 수 있도록 돼 있다"면서 "SPC의 주식 소유주는 상식적으로 봤을 때 펍지"라고 강조했다.

 

이에 대해 장 의장은 "주식은 삼성증권 SPC가 소유하는 구조이며 정상적인 경영행위에 해당한다"고 반박했다.

 

TRS 계약 체결과정에서 보유한 블루홀 주식을 삼성증권 측에 판 펍지 임직원은 차익을 실현한 반면 계약 사실을 알지 못한 소액 주주는 차별을 받았다는 지적도 제기됐다. 결과적으로 계약 체결 이후 주가가 하락해 현재까지 주식을 보유하고 있는 소액주주는 사실상 손해를 봤다는 것이다.

 

이 의원은 "계약 체결 당시 주가 48만원에서 현 37만원으로 수준으로 내려갔으니 사실상 소액 투자자가 피해를 본 것"이라면서 "변형된 TRS 계약을 통해 경제적 피해를 입힌데다 이를 통해 경영권 방어를 위한 지분을 가졌다면 잘못된 행위"라고 꼬집었다.

 

장 의장은 "소액주주를 보호하기 위한 양심적, 도덕적 경영을 독려하는 차원에서 지적한 것으로 이해한다"면서 "소액주주 보호 측면에서 잘못된 부분이 있다면 다시 한 번 확인해 시정하겠다"고 말했다.

 

한편 이 의원은 이날 국정감사에 참석한 윤석헌 금융감독원장에게도 펍지와 삼성증권 TRS 계약을 정상적이라고 볼 수 있는지 물었으나 뚜렷한 대답을 듣지 못했다.

 

윤 원장은 "자본시장법상 공시 의무는 지켰으며 그 이외의 문제는 금융감독원 소관을 벗어난 부분"이라면서 "공정거래위원회에 해당 사안을 맡겼으나 상법 관련 문제는 아직 넘기지 않은 상태"라고 답했다.

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