DB손해보험이 행동주의 펀드와의 정기 주주총회 표 대결에서 '판정승'을 거뒀다. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임에서 회사 측과 얼라인파트너스 측 후보가 각각 1명씩 이사회에 진입하며 균형을 이루면서다. 국내 보험사에서 표 대결을 거쳐 주주제안 이사 후보자가 선임된 경우는 이번이 최초다.
DB손보는 20일 오전 서울 강남구 DB금융센터에서 정기주주총회를 열었다. 당초 9시 개회 예정이었으나, 위임장 등을 포함한 출석 주식 수 산정이 지연되면서 2시간 늦어진 오전 11시 주총이 시작됐다.
얼라인 공세 속 '선제 대응'
이번 주총은 행동주의 펀드인 얼라인파트너스의 주주제안으로 치열한 표 대결이 예고됐다. 얼라인 측이 DB손보에 요구자본이익률(ROR) 기반의 위험 조정 수익성 중심 경영전략 수립 등을 요구하며 보다 적극적인 주주가치 제고를 요구했기 때문이다. 얼라인은 DB손보 지분 1.9%를 보유하고 있다.
아울러 기업 거버넌스 강화 차원에서는 내부거래위원회 재설치와 함께 민수아 전 삼성액티브자산운용 대표, 최흥범 전 삼정KPMG 파트너를 감사위원이 되는 사외이사 후보로 추천했다.
이에 맞서 DB손보는 김소희 전 AIG손해보험 최고재무책임자(CFO)와 이현승 LHS자산운용 회장을 감사위원 후보로 선임하는 안건을 상정하며 대응에 나섰다. 특히 과거 폐지했던 내부거래위원회를 올해 2월 전원 사외이사로 구성해 재설치하며 일부 요구를 선제적으로 수용하는 모습을 보였다. 회사 측은 관련 법규 등에 저촉되지 않는 한 임의로 폐지하지 않을 예정이다.
얼라인 측이 제안한 내부거래위원회 신설을 위한 정관 변경의 건(2-5호)은 전체 발행주식의 3분의 2 이상 동의를 얻지 못해 부결됐다. DB손보가 앞서 내부거래위원회를 재설치하는 선제조치를 취하면서 '굳이 정관 변경까지는 필요 없다'는 논리를 내세워 주주들의 지지를 끌어낸 것으로 보인다.
사외이사 균형 맞췄다
감사위원회 위원이 되는 사외이사는 DB손보(이현승 LHS자산운용 회장)와 얼라인(민수아 전 삼성액티브자산운용 대표) 측이 추천한 후보가 한 명씩 선임됐다.
시장에서는 감사위원 분리선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'이 변수로 작용할 수 있다는 관측이 제기됐다.
국민연금은 얼라인 측이 주주제안한 민수아 감사위원 후보에 대해 찬성키로 했다.
또 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스는 얼라인의 손을 들어줬다. 다만 ISS는 감사위원이 되는 사외이사 후보 중 얼라인이 추천한 최흥범 후보와, DB손보가 추천한 김소희 후보에는 반대 의견을 냈다. 글래스루이스는 얼라인이 추천한 최흥범 후보에는 찬성을, DB손보가 추천한 김소희 후보에는 반대를 권고했다.
그러나 실제 표 대결에서는 영향이 제한적이었던 것으로 나타났다. 결과적으로 양측이 1명씩 이사회에 진입하는 절충적 결과가 도출되면서 DB손보는 이사회 내 견제 기능을 일부 강화하게 됐다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 "이번 주주총회 결과가 DB손보 이사회에 발전적인 계기로 작용, 이사회가 경영진과 지배주주에 대한 실질적인 감시·견제 기능을 회복하고 실질적인 주주가치 제고로 이어지기를 기대한다"고 말했다.
