휴대폰 결제 서비스업체 다날의 한 달여 앞으로 다가온 전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권)의 향방이 주목받고 있다. 현 주가 추이대로라면, 250억원 규모의 주식 매각에 나서는 오너 박성찬(62) 회장이 대출 빚을 갚고 난 자금으로 시세의 거의 3분의 1 값에 주식을 사들여 약화되는 지배기반을 보강하는 지렛대로 활용할 개연성이 있다.
CB 전환가 3136원…현 주가의 37% 수준
8일 다날에 따르면 8회차 전환사채(CB) 350억원에 대한 전환청구권 행사기간이 다음달 30일부터 개시된다. 앞서 작년 10월 말 운영자금 조달을 위해 발행한 무(無)이자 만기 5년(2029년 10월)짜리다.
사모 CB여서 발행한지 1년이 되는 데 따른 것이다. 종료 시기는 만기 1개월 전까지다. 현재 주당전환가는 최초가격과 동일한 3136원이다. 주가 하락시 7개월마다 최저 70%(2196원)까지 가격 ‘리픽싱’이 이뤄지지만 지난 5월 조정되지 않았다.
CB가 전액 청구권이 행사될 경우 다날이 발행해야 할 신주는 1116만714주다. 현 발행주식(6894만9040주)의 16.19% 규모다. 게다가 현재 다날의 주가 추세라면 제한이 풀리자마자 주식 전환이 잇따를 개연성이 있다.
CB 발행 이후 다날의 주가는 2475원(종가 기준·올해 4월9일)까지 추락하기도 했다. 반면 지난 6월초부터 급등했다. 지금은 8440원(5일 종가)을 기록 중이다. 전환가를 169.1%(5304원) 웃돌고 있다.
공교롭다. 다날의 17.56% 최대주주인 박 회장은 이 중 4.79%(330만주)를 블록딜을 통해 해외 투자기관에 처분할 예정이다. (☞ 관련기사: [거버넌스워치] 다날 오너 박성찬, 주식 260억 처분해 대출 빚 갚는다)
시기가 CB의 전환 제한이 풀리기 한 달 전인 이달 29일(결제일 기준)부터 1개월간이다. 액수로는 매각 계획을 밝힐 당시 주식시세로 250억원(8월28일 종가 7580원)어치다. 다만 실제 거래는 ±30% 내에서 매매일 종가에 블록딜 할인율을 적용한 가격으로 이뤄진다.
개인 주식담보대출을 상환해 대주주의 담보 리스크를 해소하는 게 주목적이다. 박 회장은 전체 지분의 4분의 3인 12.94%가 담보로 잡혀 있다. 한국증권금융 및 신한투자증권 등 6개 증권사 대상의 8건, 190억원 규모의 개인 대출 때문이다.
딜을 완료하면 박 회장은 지배기반 약화를 감수해야 한다. 매각 뒤에는 개인 지분이 12.77%로 축소된다. 특수관계인은 0.08%를 보유한 백현숙(54) 대표 1명뿐이다. 자기주식 3.13%를 합해도 15.97%에 머문다.
대출 190억 갚고도 남을 지분 매각…콜옵션?
한데, 다날의 CB 콜옵션 향방에 따라 양상은 확 달라질 수 있다. 다날은 발행 당시 콜옵션을 걸어뒀다. 다날 또는 다날이 지정하는 제3자가 사채권자에게 CB를 매도하도록 청구할 수 있도록 했다.
콜옵션 행사 가능 시기 또한 발행 1년 뒤인 오는 10월30일부터다. 23개월 동안 한 달 단위로 CB를 인수할 수 있다. 발행금액의 최대 40%인 140억원까지다. 이율은 연단리 1.0%다.
즉, 박 회장이 대출금을 갚고도 남을 만큼 지분을 매각하는 것은 콜옵션을 염두에 둔 것일 수 있다. 향후 콜옵션을 확보한 뒤 상환 뒤 남은 자금으로 CB를 매입해 주식으로 전환할 가능성을 배제할 수 없는 것. 또한 취득 규모는 상환 정도에 따라 달라질 수 있다.
만일 박 회장이 콜옵션 최대한도까지 전환사채권을 사들여 이를 전액 주식으로 갈아탄다면 축소된 지분을 거의 원래 수준대로 되돌려놓을 수 있다. 콜옵션 140억원은 446만4285주로, CB가 전액(350억원) 전환되는 것을 전체로 총발행주식(8010만9754주)의 5.57%나 되기 때문이다.
콜옵션이 없다면 박 회장은 지분 매각 뒤 12.77%에서 다시 10.99%로 축소된다. 반면 콜옵션 주식 전환시에는 16.56%로 높아진다. 특수관계인과 자사주를 합하면 19.32%다. 게다가 그 때 다날의 주가가 현 수준을 유지한다면, 시세(377억원) 보다 237억원 싸게 취득할 수 있다.
박 회장은 8회차 CB 이전에도 다날이 발행한 ‘메자닌(주식연계채권)’을 매입해 지분 희석을 최소화한 전례가 있다. 다날은 2005~2021년 7차례에 걸쳐 CB 820억원, 신주인수권부사채(BW) 942억원을 발행했다. 박 회장은 이 과정에서 CB, BW 신주인수권(워런트)을 매입해 2014년 12월 12억원, 2017년 8월 76억원을 주식으로 전환하기도 했다.
현행 제도에서는 최대주주가 전환권을 통해 취득할 수 있는 주식은 CB 전액 주식 전환시 총발행주식 대비 CB 발행 당시 지분율 이하만 되면 제한이 없다. CB 발행 때도 현 17.56%를 보유 중이던 박 회장의 경우 CB 콜옵션 한도까지 아무런 문제가 없다.
