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[인사이드 스토리]'지주회사 마법' 어떻게 이뤄지나

  • 2016.11.07(월) 09:51

분할·주식교환 과정 거쳐 지배력 확대
삼성전자 '지주회사 전환 가능성' 주목

 

삼성그룹 지배구조 개편 가능성과 관련, 최근 지주회사에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 지난달 삼성전자 등기이사로 선임되며 아버지인 이건희 회장이 맡았던 자리들을 대부분 물려받은 이 부회장은 공식적으로 경영 전면에 나선 상황입니다.

 

이재용 부회장의 등기이사 선임과 맞물려 삼성전자 지주회사 전환 가능성이 제기되고 있는 것은 바로 주력계열사인 '삼성전자에 대한 지배력' 때문입니다. 삼성그룹의 지배구조는 지난해 에버랜드와 합병한 삼성물산이 최정점에 있고, 삼성물산이 삼성전자와 삼성생명을 거느리는 형태입니다. 이 부회장은 삼성물산 최대주주로 그룹을 지배하는 구조입니다.

 

하지만 이 부회장이 직접 보유한 삼성전자 지분은 0.59%에 불과하고, 삼성물산이 가진 삼성전자 지분 역시 4.18%에 그칩니다. 이건희 회장의 지분도 3.49% 입니다. 이건희 회장의 지분을 물려받고, 삼성물산이 보유한 지분을 감안한다고 해도 10%에도 미치지 못합니다.

 

그럼 지주회사로 전환하면 어떻게 지배력을 높일 수 있을까요? 간단한 예를 들어보겠습니다.

 

1. 계열사 분할

 

김 회장이란 사람이 있다고 가정합니다. 김 회장은 상장사 A의 최대주주로 지분 20%를 가지고 있습니다. A회사는 그룹 주력계열사로 산하에 비상장사 B, C라는 계열사도 가지고 있습니다. A가 가지고 있는 B와 C의 지분율은 각각 40%씩이라고 가정하겠습니다. 그리고 A회사는 자사주 15%를 가지고 있습니다.

 

김 회장은 주력계열사 A에 대한 지배력을 높이고 싶어 합니다. 그 결과 지주회사로의 전환을 결정합니다.

 

 

가장 먼저 A회사에 대한 인적분할이 실시됩니다. 지주회사 역할을 할 A-1과 주력사업을 가지고 있는 A-2로 나눠집니다. A-1을 존속법인, A-2를 신설법인이라고 합니다.

 

분할이전 A가 가지고 있던 B와 C 지분은 존속법인 A-1에 남기고, 자사주 15%는 존속법인(A-1)과 신설법인(A-2) 주식으로 분할됩니다. 결과적으로 A-1는 B, C에 대한 지분과 A-2 지분 15%를 보유하게 됩니다. 김 회장의 경우 분할 이후에도 동일하게 A-1에 대한 지분 20%, A-2에 대한 지분 20%를 갖습니다.

 

2. 지분율 높이기

 

분할이 마무리되면 지주회사 요건을 맞추는 작업이 필요합니다. 현행 법규상 지주회사는 상장 자회사 지분 20%, 비상장 자회사는 40%이상을 보유해야 합니다. 지주회사인 A-1 입장에서 비상장사 B와 C에 대한 지분은 이미 40%를 채운 만큼 문제가 없습니다. 하지만 상장사인 A-2을 완전한 자회사로 만들기 위해선 최소 5%의 지분이 더 필요한 상황입니다.

 

 

이에따라 A-1은 A-2에 대한 지분을 늘리기 위해 신주를 발행하는 유상증자를 실시합니다. A-2 지분을 가진 주주들에게 A-1 회사 신주를 발행해주고, 그 대가로 A-2 주식을 받는 현물출자 방식입니다.

 

바로 이 부분이 지주회사의 마법이 발휘되는 시점입니다.

 

우선 김 회장은 보유하고 있던 A-2 지분 20%를 A-1에 넘기고, A-1회사의 신주를 받습니다. A-1회사 입장에서는 김 회장이 가지고 있던 A-2 지분을 받으면 기존에 가지고 있던 15%와 20%를 합쳐 지주회사 요건을 맞추게 됩니다. 다른 소액주주들의 지분이 들어오면 A-1가 가진 A-2 지분율은 더 높아집니다. 35%+α(기타 주주 출자분)이 되는 겁니다.

 

김 회장은 기존에 가지고 있던 A-1회사 지분 20%이 있고, 여기에 A-2 지분을 넘기고 받은 A-1회사 신주를 추가하게 됩니다. 과정을 단순하게 하기 위해 1대1의 가치로 교환됐다고 가정하면 기존 20%에 20%의 지분을 더해 40%를 가지게 됩니다.

 

물론 A-1 회사가 어느 정도 규모의 유상증자를 실시할 것인지, 유상증자에 다른 주주들이 얼마나 호응할 것인지, A-1회사와 A-2회사의 가치가 얼마나 될 것인지 등의 변수에 따라 최종 지분율은 달라질 수 있습니다.

 

3. 지주회사 완성

 

지분 교환들이 마무리되면 지주회사 설립이 마무리됩니다. 김 회장은 원래 20%의 지분율로 A회사를 지배했지만 지주회사 전환후 40% 지분율로 지주회사 A-1만을 거느리게 됩니다. 지주회사 A-1는 자회사로 A-2와 함께 B, C 등을 보유합니다. 지주회사 전환을 통해 김 회장은 자신의 지배력을 높이는 효과를 가져온 겁니다.

 

 

다만 실제 지주회사 전환 과정에서는 수많은 변수들이 작용하게 됩니다. 상황에 따라서는 막대한 현금을 들여 지분을 사들여야 하는 상황도 생길 수 있습니다. 어찌됐든 지주회사 전환이라는 과정을 거쳐 지배력을 키운 사례는 과거에도 많았고, 앞으로도 계속 이어질 것으로 보입니다.

 

다시 돌아가 삼성전자의 경우를 보겠습니다. 현재 제기되고 있는 시나리오는 삼성전자가 앞서 설명한 지주회사 전환 단계를 거쳐, 삼성물산과 합병할 것이라는 예상입니다. 앞선 사례와 달리 지주회사로 전환하는 A-1사(삼성전자라고 가정)와 김 회장 사이에 삼성물산이라는 회사가 있기 때문에 합병이라는 과정을 한번 더 거치는 겁니다.

 

만일 이 시나리오대로 이뤄진다면 이 부회장은 삼성물산과 삼성전자 지주회사가 합병하는 법인의 최대주주가 되고, 이 회사 밑으로 삼성전자 사업자회사를 비롯한 자회사들이 위치하는 구조가 되는 겁니다.

 

다만 최종 합병까지 이르는 과정에서 현재 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 7.55%를 해소해야 하는 문제가 대두됩니다. 삼성생명 역시 금융지주회사 체제로 전환할 것으로 예상되는 만큼 삼성생명이 가지고 있는 삼성전자 지분은 어떤 식으로든 정리해야 하는 상황입니다.

 

가장 편한 방법은 삼성물산이 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 사들이는 것이지만 현재 삼성전자 시가총액이 228조원을 넘는다는 점을 감안하면 천문학적인 금액이 소요됩니다.

 

이 부회장의 삼성전자 등기이사 선임을 포함해 다양한 이유로 인해 삼성전자 지주회사 전환을 골자로 한 지배구조 개편 가능성이 과거보다 높아졌다는 관측이 나오고 있습니다. 하지만 삼성이 이를 공식화할 것인지는 아직 예측이 쉽지 않습니다. 여러가지 변수들이 존재하고 있고, 지주회사 전환을 위한 여건이 마련됐느냐에 대한 판단이 쉽지 않기 때문입니다.

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