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"SMC는 유한회사 아닌 주식회사" 고려아연, MBK 측 주장 재반박

  • 2025.01.23(목) 09:48

"상법 상 영풍의 고려아연 주식 의결권 없어"
공정거래법상 해외법인, 상호출자제한 대상 X

고려아연이 23일 임시주총을 앞두고 던진 묘수에 MBK파트너스와 영풍 측이 강하게 반발하자 이에 대한 재반박에 나섰다.

/그래픽=비즈워치

고려아연은 전날(22일) 밤 해외계열사인 SMC에 영풍 지분을 넘겨 의결권을 무력화시키는 기습 반격을 했고 MBK·영풍은 법을 위반했다고 맞섰다. 

앞서 고려아연의 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 최윤범 회장 일가 3명과 영풍정밀이 보유하고 있는 ㈜영풍 지분 10.33%(19만226주)를 575억원에 장외거래로 취득했다. 

상법(제369조 3항)에 따르면 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10% 초과하는 주식을 가지고 있으면, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. 

고려아연은 이 조항을 근거로 고려아연의 자회사(지분관계상 손자회사이나 상법 제342조의2 규정으로 자회사 분류) SMC가 ㈜영풍 지분 10% 이상을 취득했으므로, ㈜영풍이 보유한 고려아연 지분(25.42%) 의결권도 없어진다고 주장했다.

이에 대해 MBK 측은 "이번 행위는 상법에도 부합하지 않으며 탈법적 순환출자에 해당한다"고 반발했다. 상법 제 369조 제3항인 상호주의 의결권 제한규정이 외국회사이자 유한회사인 SMC에는 적용되지 않으며 공정거래법상 상호출자제한 대상에 포함된다는 설명이다.

아울러 고려아연이 국내 공정거래법상 순환출자 규제를 회피하기 위해 외국회사인 SMC를 동원하고, 외국회사인 SMC에 대해 국내 상법을 적용해야 한다고 주장하는 것은 모순에 해당한다고 말했다.

이에 대해  고려아연 측은 "상법 상 제369조 3항에서는 '회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다'고 규정하고 있다"며 "이를 SMC에 적용하면 영풍이 갖고 있는 주식회사 고려아연의 주식은 의결권이 없다"고 밝혔다.

아울러 SMC는 유한책임회사 혹은 유한회사가 아닌 주식회사이며 공정거래법상 상호출자 제한 대상에 해외법인은 포함되지 않는다고 못박았다. 앞서 영풍은 이날 아침 주식 등의 대량 보유 상황 보고서 정정공시를 통해 SMC의 법적성격을 유한회사에서 주식회사로 변경했다.

고려아연 "MBK가 주장한 '상법에서 국내 기업의 해외 자회사는 상법 제369조 3항의 적용을 받지 않는다'는 내용도 없다"며 "SMC가 '해외법인' '유한책임회사'이기 때문에 공정거래법과 상법에 따라 상호출자를 할 수 없고, (하더라도) 의결권이 없다는 MBK의 주장은 법적으로 타당하지 않다"고 맞섰다.

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