MBK파트너스가 고려아연 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 고려아연의 지급 보증 차입금을 통해 영풍 주식을 취득했다고 주장하자 SMC가 재반박에 나섰다. SMC는 2일 "영풍 주식 취득 거래에 사용된 자금은 SMC 자금으로 고려아연 혹은 여타 계열사 자금이 사용된 바 없다"고 밝혔다.
앞서 MBK는 고려아연이 SMC의 1000억원대 차입금에 대해 지급보증한 것으로 드러나면서 SMC가 이를 영풍 주식 취득 재원으로 활용했을 가능성이 농후하다고 밝힌 바 있다.
그러나 SMC는 차입한도에 대한 고려아연 보증은 2022년에 승인된 것으로, 적대적 M&A 시도가 발생하기 훨씬 이전 시점이라고 설명했다. 많은 기업들에서 통상적으로 이뤄지는 해외 자회사에 대한 모회사의 채무보증에 대해 문제가 있는 것처럼 거론했다는 것이다.
SMC가 제시한 대법원 판례(1998년 10월 27일 선고, 98다27784 판결)에 따르면 지급보증은 여신거래의 한 형태로서 은행이 거래처(지급보증 신청인) 위탁에 따라 그 거래처가 제3자에 대해 부담하는 채무를 보증해주는 거래를 뜻한다.
공정거래위원회 전문용어사전에서도 '금융기관이 고객 의뢰에 의해 고객의 지급 채무를 보증해주는 것'으로 정의하고 있으며 지급보증 주체가 금융기관이고 채무보증 주체는 일반적으로 회사라고 돼 있다.
SMC는 고려아연에 대한 적대적M&A를 시도하는 과정에서 수조원에 달하는 차입금을 빌려 공개매수 등에 나선 MBK·영풍 측이 SMC 투자에 대해선 100% 자기자본으로만 투자를 해야 한다고 주장하는 것은 아전인수격이라고 밝히기도 했다.
앞서 MBK는 영풍 주식 취득 금액인 575억원은 2023년까지 직전 5개년 간 평균 연간 자본지출 투자액인 1068억원의 약 54%에 해당하는 규모로 SMC가 그동안 대규모 투자가 필요할 때 모회사로부터 유상증자를 통해 추가 출자를 받아온 만큼 SMC 스스로의 경영판단에 의해 영풍 주식을 취득했다고는 보기 어렵다고 밝혔다.
이에 대해 SMC는 자체 판단과 독립적 의사결정에 따라 영풍 주식을 매입했으며 투자 측면에서도 합리적 선택이었다고 거듭 강조했다. SMC가 영풍 주식을 최 씨 일가로부터 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 매입한 만큼, 회사 입장에서는 가격적 메리트도 상당하다는 입장이다.
한편, MBK는 공정거래위원회에 최윤범 회장을 공정거래법 위반 혐의로 신고했다. 지난달 31일 MBK는 최 회장 측이 공정거래법 제21조(상호출자의 금지), 제36조 제1항(기업집단 규제 회피 금지), 시행령 제42조 제4호(상호출자 금지에 대한 탈법행위 규정) 등을 위반했다고 밝혔다.
이에 대해 고려아연 측은 "해외 계열사 SMC는 공정거래법상 상호출자 규제 대상이 아니다"는 입장이다.
MBK는 같은 날 공정위 신고와 함께 지난달 23일 열린 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기하기도 했다.
