이재명 대통령과 여당이 강도높은 상법 개정안을 예고하면서 재계가 긴장하고 있다. 총수 중심의 지배구조가 흔들릴 수 있어서다.
특히 상법 개정안 내용 일부는 공포 후 유예기간 없이 즉시 시행이 점쳐지며 대응방안 마련이 쉽지 않을 전망이다. 일부 대기업의 경우 지배구조나 경영활동 불확실성이 커지는 등 부침을 겪을 것이란 우려도 나온다.
① 호반, LS그룹 간섭 가능성
먼저 상법 개정으로 LS그룹과 호반그룹 간의 경영권 분쟁이 더욱 복잡해질 가능성이 제기된다.
현재 호반그룹은 LS그룹의 지분 약 3% 가량을 보유하고 있다. 현재 지분율이 3% 이상이면 임시주주총회 소집, 주주제안, 회계장부 열람, 이사 해임 청구 등의 권리를 행사 할 수 있게 된다. 상법 개정안이 통과되면 감사위원 분리선출 시 LS그룹의 대주주 일가가 보유한 지분율에 상관없이 의결권은 3%로 제한된다. 호반이 LS그룹 대주주 일가와 같은 선상에서 감사위원을 선임할 수 있게 되는 것이다.
호반 측이 감사위원을 선임하게 되면 LS그룹 내부 사정에 접근할 가능성이 커진다. 감사위원은 단순히 의사결정에 참여하는 것을 넘어 회사 내부 정보에 대한 접근권한을 획득하게 되고 이를 감사보고서, 질의서 답변 등을 통해 공개될 가능성이 있다.
법조계 한 관계자는 "일단 감사위원 1인을 호반 측이 확보한다고 해서 LS그룹의 정보를 모두 캐낼 수 있는 구조는 아니다"며 "이사회 의결 등이 필요하기 때문에 감사위원회 전체를 설득하는 과정이 필요하다"고 설명했다.
그러면서도 "감사보고서 내 주석을 다는 방식을 통해 LS그룹이 원치 않는 정보가 대외적으로 공개될 수 있다"며 "호반과 LS 분쟁 핵심이 전선사업 관련 갈등에서 비화된 점, 관련 소송이 진행 중이라는 점을 고려하면 소송에 불리하게 작용할 수도 있다"고 봤다.
그는 당장은 LS그룹 지배구조 상 대주주 일가와 우호지분율이 높아 현실 가능성은 낮지만 다음 정기 주주총회까지 호반 측이 우호지분을 공격적으로 더 확보한다면 상황이 복잡해질 수 있다고 덧붙였다.
②한화, 승계 작업 영향 가능성
지난 3월 한화에어로스페이스는 3조6000억원 규모의 유상증자를 결의했다. 당시 우리 증시 역사상 역대 최대 규모 유증이란 점과 함께 한화그룹의 경영권 승계를 위한 포석 가능성이 주목받았다.
이는 한화에어로스페이스가 유상증자 발표 한달 전 한화임팩트파트너스와 한화에너지에 1조3000억원을 주고 한화오션 7.3%를 매입한 것이 근거가 됐다. 김승현 한화그룹 회장의 세아들 김동관, 김동원, 김동선이 지분을 나눠가진 한화에너지에 한화에어로스페이스가 현금 1조3000억원을 제공하고 이를 메우기 위해 유상증자를 단행한 것 아니냐는 것이다.
이후 유증 규모가 축소되고 그룹 측도 승계와 관련이 없다며 선을 긋었지만 김승연 회장이 한화 보유 지분 11.32%를 세 아들에 증여하면서 승계작업이 속도를 낼 것이란 전망이 지배적이었다.
그간 재계에서는 오너일가가 직접 제3자 배정 유상증자를 통해 지배지분을 늘려 나가거나 지분율이 다른 두 회사를 합병시켜 지배력을 강화해왔다. '투자자금 확보'나 '사업의 효율 극대화' 등의 대외 목적 외에 승계 비용을 줄이는 효과가 있었기 때문이다.
하지만 상법이 개정되면 이런 작업이 이전보다 어려워질 전망이다. '승계'를 위해 회사 희생을 강요하는 징후로 비치면서 주주들의 강렬한 반대가 예상되기 때문이다. 이는 단순히 '반대' 목소리를 넘어 소송 등으로 이어질 법적 근거도 마련된다.
향후 추가 승계작업이 필요한 한화그룹 입장에서는 운신의 폭이 좁아질 수 있는 셈인데 '본인의 돈'을 통한 지분을 매입하거나 '증여세' 납부에 따른 부담은 오너가 현금 자산과 함께 전체적인 지분 감소로 이어질 수 있다.
재계 관계자는 "상법 개정안 통과로 승계 작업 속도감이 상실될 수 있을 뿐만 아니라 그룹 전체 지분율 하락 등으로 지배력이 약화할 수 있다"라며 "한화그룹이 상법 개정안 통과에 따른 대응 방안을 어떻게 마련할 지도 주목할 부분"이라고 전했다.
다른 재계 관계자도 "아직은 먼 미래지만 한화의 계열분리 가능성도 열려있다"라며 "한화 지주 외에 한화에너지 그룹의 지배력이 막강해지는 상황인데 추후 이를 정리하는 과정에서 상법 개정으로 인해 고려할 게 많아질 수 있다"고 봤다.
③롯데그룹, 신동빈 지배력 흔들리나
롯데그룹도 복잡한 지배구조 탓에 상법 개정 시 대주주의 지배력이 흔들릴 가능성이 제기된다.
롯데그룹은 일본의 롯데홀딩스가 호텔롯데를 지배하고 호텔롯데와 신동빈 회장 등 특수관계인이 한국 롯데그룹의 지주회사인 롯데지주의 지분 40%를 보유해 계열사들을 거느리는 형태다. 신동빈 회장은 일본 롯데홀딩스를 지배해 그룹 전체에 대한 영향력을 발휘한다. 이와 동시에 호텔롯데를 건너뛰고 롯데지주에 대한 지분 13%(보통주 기준)을 확보해 지배력을 공고히 하는 구조다.
문제는 신동빈 회장이 '외국계' 비상장 기업 롯데홀딩스를 통해 국내 상장사 롯데지주를 우회 지배하면서 막대한 영향력을 행사하는 것이 상법 개정안 도입 취지인 '투명한 지배구조'에 정면으로 맞선다는 점이다.
외국계 비상장 기업인 롯데홀딩스는 롯데지주가 상법 개정안의 영향권 안에 있음에도 강력한 규제를 회피하게 된다. 또 신동빈 회장이 호텔롯데의 지분을 가지고 있지 않은 것까지 고려하면 소유와 실질적인 지배가 일치하지 않게 된다.
그나마 신동빈 회장의 한국 롯데그룹 지배의 근거는 신 회장이 보유하고 있는 롯데지주 지분 13%다. 상법 개정안이 통과됐을 때 이 13%를 가지고 롯데그룹의 지배력을 공고히 하기는 사실상 어렵다는 분석이 나온다.
재계 한 관계자는 "상법 개정안에 외국계 법인과 비상장사의 의결권에 대한 내용이 담긴 것은 아니지만, 투명한 지배구조를 형성이라는 취지에는 어긋나기 때문에 다른 주주들의 반발을 살 수 있다"라며 "신 회장이 주주들의 지지를 바탕으로 경영권 분쟁에서 승리할 수 있었다는 점을 고려하면 가벼이 볼 수 없을 것"이라고 말했다.
아울러 "상법 개정을 통해 공정거래위원회, 금융당국 등이 지분 구조를 다시 따져보는 계기가 마련될 수 있기 때문에 롯데그룹에겐 그리 환영할 만한 일은 아닐 것"이라고 덧붙였다.
