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한솔, 지주회사 꿈 무산.. CSN 주주 합병案 반대

  • 2013.07.30(화) 17:00

한솔CNS주가 부진→`주식매수 청구` 기대 고조
→ 합병비용 급증·주주반대 증가→ 합병안 부결

지주회사 체제로 전환하겠다는 한솔그룹의 계획이 무산됐다. 물류 계열사인 한솔CSN 주주들이 합병안에 반대표를 던졌기 때문이다.

30일 한솔CSN은 서울 올림픽파크텔에서 임시 주주총회를 열고, 분할·합병 계획서 승인에 대한 안건을 올렸다. 분할 승인은 원안대로 가결됐지만, 합병은 부결됐다. 참석주주의 의결권 3분의 2이상 또는 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의를 받는데 실패한 것. 한솔CSN은 임시 주주총회 직후 이사회를 열고, 한솔제지에 합병 해제를 통지했다.

한솔제지는 이날 서울로얄호텔에서 임시 주주총회를 열고 분할·합병 계획서 승인 건을 원안대로 모두 승인받았지만, 갑작스런 한솔CSN 합병안 부결 소식에 지주회사 설립 계획은 무산됐다. 어느 한쪽이라도 분할·합병에 대한 주주총회 승인을 결의 받지 못하면, 합병 효력이 상실된다는 요건에 걸린 것이다.

이로써 한솔그룹의 지주회사 전환 계획은 잠정적으로 중단됐다. 지난 4월 초 한솔그룹은 한솔CSN과 한솔제지를 각각 투자회사와 사업회사로 인적 분할해 투자회사 2곳을 합병, 지주회사인 한솔홀딩스(가칭)로 전환한다고 밝혔다. 신설회사로 설립되는 한솔로지스틱스(가칭)와 한솔제지는 각각 물류와 제지 사업을 그대로 맡기로 했다. 분할 안은 지난 4월8일 이사회에서 결의된 뒤 이날 분할계획서 승인을 위해 임시 주주총회가 열렸지만, 예상치 못한 복병을 만난 것이다.

[현재 한솔그룹 지배구조(위)와 지주회사 전화 후 예상 지배구조(자료=KB투자증권)]


한솔그룹 관계자는 "현재 한솔CSN의 주가가 3500원대인데, 주식매수 청구권 행사가(4084원)와 차이가 커 일부 투자자들이 반대한 것 같다"고 밝혔다. 주식매수청구권은 분할·영업양도 등의 주주총회 결의에 대해 반대하는 주주들의 주식을 공정한 가격으로 회사에 팔수 있는 제도다. 일종의 소액주주 보호 장치다.

매수청구권을 행사하는 것이 이득이라고 판단한 한솔CNS 주주들이 합병안에 반대안을 던졌다는 얘기다. 지난 4월8일 한솔CSN과 한솔제지는 각각 4084원, 1만1729원을 주식매수 예정가격으로 제시했다. 당시 두 회사의 주가는 매수예정가보다 높게 거래되고 있었다. 이후 한솔제지 주가는 매수예정가보다 높게 유지됐지만, 한솔CSN주가는 매수 예정가보다 더 떨어졌다.

최근 한솔제지 주가는 1만3200원(29일 종가 기준)으로 주식매수 예정가격(1만1729원) 보다 높았지만, 한솔CSN은 3445원으로 주식매수 예정가보다 더 낮게 거래됐다. 한솔CSN 주주 입장에선 청구권을 행사하는 것이 유리했다는 분석이다. 지난 5월 조병희 키움증권 애널리스트는 “반대매수청구권 합산액이 200억원을 초과하면 합병 효력은 상실된다”고 분석하기도 했다.

최대주주 한솔이엠이(13.87%), 조동길 한솔그룹 회장(6.09%) 등을 제외한 한솔CSN 주요 주주는 알리안츠글로벌 인베스터스 자산운용(10.67%), 국민연금공단(8.38%)이다. 이 두 곳 중 한 곳 이상에서 주식매수청구권을 행사한 것으로 보인다.

한솔그룹 측은 “앞으로 적절한 시기에 지주회사 전환을 재추진 할 것이나, 현재로서는 그 시기에 대해 정해진 바가 없다”고 밝혔다.

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