주주총회 시즌에 본격 돌입했지만 증권가는 비교적 차분한 모습이다. 이런 가운데 의결권 자문기관에서 일부 증권사의 사외이사 선임안에 대한 반대를 권고하면서 주목받고 있다. 이미 원안대로 통과될 전망이지만 독립성 결여에 대한 우려를 남겼다는 평가다.
◇ 미래에셋대우, 주요 거래·학연 관계 사외이사 선임 눈총
23일 증권업계에 따르면 의결권 자문기관 중 하나인 좋은기업지배구조연구소는 최근 주총 의안 분석 자료를 통해 미래에셋대우와 한화투자증권, 교보증권 등의 사외이사 선임에 대해 반대 의견을 권고했다.
좋은기업지배구조연구소는 지배구조 개선을 통한 기업가치 제고와 건전하고 투명한 금융시장의 구축을 목적으로 설립된 기업지배구조 관련 전문 연구소다. 기관투자자와 소액주주에 대한 기업지배구조 자문, 바람직한 기업지배구조 모델 제시 등 자문 업무를 수행하고 있다.
좋은기업지배구조연구소는 지난 20일 미래에셋대우의 주총 의안 중 권태균 사외이사와 박찬수 사외이사 후보 2인에 대해 반대 의견을 권고했다. 미래에셋대우는 오는 27일 주총이 예정돼 있다.
좋은기업지배구조연구소에 따르면 현재 권태균 후보가 고문으로 몸담고 있고 법무법인 율촌의 경우 미래에셋대우를 대리해 네이버와의 자사주 교환 거래를 자문했고 미래에셋대우를 대리해 합병 반대 주주들과 주식 매수 가격 결정 소송을 수행했다. 아울러 미래에셋대우의 법인세 소송을 대리하는 등 다수의 거래 관계에 있어 상장회사와 중요한 거래 관계가 있는 법인의 임직원의 경우 사외이사가 될 수 없도록 규정하는 상법에 어긋난다고 판단했다.
또 다른 사외이사 후보인 박찬수 현 파인스톤 대표에 대해서는 최현만 대표이사와 광주고등학교 선후배 사이란 점을 반대 권고 이유로 제시했다. 좋은기업지배구조연구소는 한국적 상황 하에서 지배주주 일가와 대표이사의 고교 동문의 경우 사외이사로서의 독립성이 없다고 판단하고 있다.
◇ 계열사 경력자 선임한 교보·한화증권도 독립성 의문
교보증권의 경우 신유삼 사외이사의 재선임에 대한 반대 권고안이 제시됐다. 신유삼 사외이사는 2015년 최초 선임된 후 지난 22일 열린 주주총회에서 1년 임기로 재선임됐다.
좋은기업지배구조연구소는 "신유삼 사외이사가 1978년 교보증권 계열사인 교보생명에 입사한 후 경인지역본부장, 개인고객본부장 등 임직원을 역임했다"며 "과거 해당 회사나 계열사 임직원으로 재직한 경우 사외이사로서 독립성에 심각한 문제가 있다"고 지적했다.
한화투자증권에 대해서도 동일한 이유로 사외이사 선임 반대를 제안했다. 사외이사 후보로 오른 이청남 현 대양코리아 대표이사는 한화그룹에서 정보/IT 사업본부장을 지내고 한화S&C에서 대표이사를 역임한 바 있다.
좋은기업지배구조연구소는 과거 해당 회사 및 특수 관계가 있는 회사의 집행임원이었던 사람은 대주주나 경영진을 견제, 감시할 능력이나 독립성에 중대한 의문이 제기된다고 설명했다. 한화투자증권의 주총은 28일 열린다.
◇ 기존 주주권리 침해 소지 있는 정관 변경도 반대
이 밖에 지난 15일 주총을 실시한 현대차투자증권의 경우 전환주식 발행이 가능하도록 정관을 변경함에 따라 기존 주주 권리가 희석될 수 있다고 판단했다.
현대차투자증권은 기존의 우선주 발행이 가능하다는 정관을 배당 우선주식, 전환주식, 상환주식, 전환상환 우선주식, 의결권 배제주식을 발행할 수 있도록 정관을 개정하는 안건을 상장했다.
교보증권도 발행주식 5000억원 이내에서 신기술 도입, 재무구조 개선을 위해 주주를 포함한 특정한 자에 신주 배정 또는 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 정관을 개정해 신주인수권 배정 근거를 지나치게 확대함으로써 기존 주주 가치 훼손 우려가 있다고 평가했다.
