수소, 신재생에너지, LNG, 도시가스 등 친환경 에너지 사업을 종합적으로 하는 SK E&S(비상장사). 최태원 SK그룹 회장의 장남 최인근씨가 지난해 입사한 곳이기도 하죠. 이 회사가 최근 자회사(지분율 67.32%)이자 유가증권시장 상장사인 부산도시가스를 지분율 100%의 완전자회사로 만들겠다고 발표했어요.
▷관련공시: SK E&S 10월 18일 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
▷관련공시: 부산도시가스 10월 19일 [정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
주식교환 방법으로 부산도시가스의 총 발행주식 1100만주를 SK E&S가 모두 확보하겠다는 내용인데요. 이를 전문용어로 '포괄적 주식교환'이라고 해요.
마치 흡수합병과 비슷해 보이지만 엄연히 달라요. 흡수합병은 SK E&S와 부산도시가스가 하나로 합쳐져서 부산도시가스라는 회사 자체가 사라지고 SK E&S 소속의 사업분야로 남지만 포괄적 주식교환은 부산도시가스라는 회사가 비상장사로 존재하고 지분만 SK E&S가 100% 소유하는 형태예요.
SK E&S는 "경영효율성 증대와 사업 시너지 효과를 극대화하기 위해 부산도시가스를 완전자회사로 만든다"고 밝혔는데요. 문제는 상장사인 부산도시가스 주식을 들고 있던 소액주주들은 하루아침에 회사가 사라지는 상황을 맞이했다는 점.
SK E&S의 부산도시가스 완전자회사 만들기에 어떤 이야기가 담겨있는지 살펴볼게요.
완전자회사 편입 시도, 이번이 처음이 아니다
SK E&S의 부산도시가스 완전자회사 편입시도는 이번이 처음이 아니라는 점.
지난 2013년 11월 부산도시가스 지분 40%를 가지고 있던 SK E&S는 공개매수를 통해 부산도시가스를 완전자회사로 편입하려고 시도했었어요. 부산도시가스를 상장 폐지해 100% 자회사로 만들고 보다 신속한 사업 추진을 위해 공개매수를 진행했어요.
▷괸련공시: 부산도시가스 2013년 12월 16일 공개매수결과보고서
*참고로 공개매수는 특정기업의 주식을 정상적인 주식시장 매수·매도 외에 다른 방법으로 공개적으로 사들이는 방식이에요.
공개매수 결과 SK E&S는 부산도시가스 지분 27.32%를 사들여 최종 67.32%의 지분율을 확보했는데요.
부산도시가스가 SK E&S의 완전자회사가 되려면 SK E&S가 부산도시가스의 총 발행주식 100%를 확보해야 해요. 또는 부산도시가스를 자진 상장폐지 시켜 편입시키는 방법(유가증권시장 상장규정에 따라 최대주주 등이 95% 이상 지분율을 확보하면 자진 상장폐지가 가능)도 있는데 이렇게 하려면 SK E&S가 부산도시가스의 지분율을 95% 이상 확보해야 해요.
하지만 공개매수로 SK E&S가 확보한 지분율은 67.32%에 불과. 따라서 어떤 조건도 충족하지 못해 완전자회사 편입에 실패한 것이죠.
SK E&S의 재도전
SK E&S는 8년 만에 부산도시가스를 완전자회사로 만드는데 재도전해요.
부산도시가스의 지분구조를 볼까요. 지난해 말 기준 SK E&S가 67.32%, 부산도시가스가 자사주 9.08%를 가지고 있어요. 고려제강이 최대주주인 홍덕 주식회사가 13.88%, 소액주주들이 9.72%를 보유 중인 상황. 부산도시가스 자사주는 당연히 SK E&S가 확보할 테니 나머지 23.6%(259만5597주)를 확보해야 해요.
이를 위해 SK E&S는 지난 9월 16일부터 10월 15일 한 달간 부산도시가스 주주들을 대상으로 공개매수를 진행했어요. 부산도시가스 주식을 SK E&S가 사들이는 대가로 1주당 8만5000원의 현금을 부산도시가스 주주들에게 지급하는 조건이었는데요.
공개매수 가격은 공개매수를 확정한 이사회 결의일 이전 1개월, 2개월, 3개월 가중산술평균주가에서 할증률(40%대)를 더해 정했어요. 주식시장 거래가격보다 더 가격을 쳐서 사주겠다는 뜻.
참고로 가중산술평균이란건 단어가 다소 어렵지만, 주식시장에서 자주 등장하는 단어여서 한번 알아두면 좋아요. 말 그대로 무언가에 가중치를 둬서 평균을 낸다는 뜻. 주식시장에서 가중산술평균이라고 할때는 거래량에 가중치를 둔다는 의미여서, 정확한 표현은 '거래량 가중산술평균'인데요.
가중산술평균 방식은 다시 평균종가와 평균주가로 나뉘어요. 종가는 당일의 최종시세를 뜻하죠. 거래량과 최종 시세를 반영하면 가중산술평균종가. 합병(주식매수청구권 포함)때는 주로 사용해요.
공개매수가격은 가중산술펑균주가를 사용한다고 했어요. 종가와 달리 주가는 시작, 중간, 끝이 있는 개념. 그래서 거래량 뿐 아니라 거래대금도 감안해요. 설명이 다소 복잡해졌는데 거래대금에서 거래량을 나누면 가중산술평균주가가 나와요.
한 달간 공개매수를 진행한 결과 SK E&S는 17.01%(187만1543주)의 부산도시가스 지분율을 추가로 확보했어요. 추가로 부산도시가스 자사주(9.08%)를 더하면 최종적으로 SK E&S가 확보한 부산도시가스 지분율은 93.42%.
그럼에도 아직 6.58%의 주식이 남아있는데요. 이 주식의 보유자는 주요주주도 있을 수 있고 소액주주일수도 있어요. 어찌됐든 SK E&S는 나머지 주식도 확보를 해야 부산도시가스를 완전자회사로 만들 수 있어요.
부산도시가스 주주들의 선택은
부산도시가스 주주들은 이제 몇 가지 중 하나를 선택할 수 있어요. 바로 주식교환과 주식매수청구권. 물론 둘 다 선택하지 않고 주식시장에서 시세를 보고 팔수도 있죠. 참고로 공개매수는 이미 끝나서 더 이상 참여할 수 없다는 점.
①먼저 주식교환
주식교환이라고 하니 부산도시가스 주식을 주면 SK E&S 주식으로 교환받을 수 있는 건가 싶죠. 이번 주식교환은 부산도시가스 주식을 내놓으면 현금으로 돌려받는 방식. 그럼 얼마를 돌려받는 걸까요.
주식교환을 하려면 두 회사의 가치를 평가해서 교환비율을 정해야 하는데요. SK E&S는 비상장사, 부산도시가스는 상장사죠. 따라서 비상장사인 SK E&S는 시장에서 거래하는 주가라는 것이 없기 때문에 회사의 자산가치(순자산가치÷발행주식 수), 수익가치(앞으로 얼마나 벌 것인지), 본질가치(자산가치와 수익가치를 감안한 기업의 내재가치)를 종합해 교환가액을 산정해요. 이렇게 나온 가격이 7만2919원.
상장사인 부산도시가스는 최근 1개월, 1주일, 최근일 (거래량)가중산술평균종가를 종합해 계산한 교환가액이 8만5000원으로 나왔어요. 공개매수가격과 동일하죠.
교환가액을 기준으로 교환비율을 계산한 결과 '1:1.165677'(SK E&S:부산도시가스)가 나왔어요. SK E&S 1주의 가치와 부산도시가스 1.165677주의 가치가 같다는 뜻. 부산도시가스의 기업가치가 더 높다는 의미죠.
주식교환에 참여하는 주주는 보유주식 1주당 8만5000원의 현금을 받을 수 있는데요. 이때 증권거래세 0.43%가 붙어요. 주식시장 내에서 거래할 때 증권거래세는 0.23%이지만 주식교관은 장외거래에 해당하기 때문에 0.2%포인트를 추가과세해요.
참고로 소액주주라도 주식시장에서의 거래(장내거래)가 아닌 방법으로 주식을 매매해서 양도차익이 발생하면 세금을 내야해요. 양도소득세는 대기업이면 20%, 중소기업은 10%를 부과해요. 부산도시가스는 올해 반기보고서 기준 중소기업에 해당하지 않기 때문에 22%의 양도소득세(지방소득세 2% 포함)가 붙어요.
그러나 2018년 소득세법이 바뀌면서 포괄적 주식교환을 할 때 소액주주는 양도세를 내지 않아도 돼요.
②두 번째는 주식매수청구권
공개매수도 참여하지 않고 주식교환도 할 생각이 없는 주주는 11월 11일부터 25일까지 부산도시가스에 주식교환을 반대한다는 의사를 전달할 수 있는데요. 반대의사통지를 한 주주는 부산도시가스에 "주식교환 마음에 들지 않으니 내가 보유한 부산도시가스 주식을 사가라"고 요구하는 주식매수청구권을 행사할 수 있어요.
다만 부산도시가스가 제시한 1주당 주식매수가격은 8만3798원. 공개매수와 주식교환가격(8만5000원)보다 낮은 가격이죠. 28일 종가기준 시장에서 거래된 부산도시가스 주가(8만4100원)보다도 낮아요.
참고로 포괄적 주식교환에 반대해 주식매수청구권을 행사한 경우에도 양도차익에 대해서는 양도소득세가 발생하지 않고, 증권거래세 0.43%만 내면 되는데요.
주식교환이든 주식교환에 반대해 주식매수청구권을 행사하든 교환·행사 가격을 제외하면 나머지 조건은 같은 셈이죠.
결국 가격 조건을 감안하면 남은 6.58%의 주주들이 실제로 주식매수청구권을 행사하는 경우는 드물 것으로 보여요.
한편 이번 주식교환에 반대하는 SK E&S 주주들도 1주당 7만2919원에 주식매수청구권을 행사할 수 있는데요. 다만 SK E&S 주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성은 매우 적다는 점. SK E&S의 최대주주는 지분율 90%를 보유하고 있는 SK그룹 지주회사인 SK㈜이기 때문이죠.
완전자회사 편입, 예정된 수순
공개매수로 부산도시가스 지분 93.42%를 확보한 SK E&S.
만약 공개매수로 95%의 지분율을 확보했다면 부산도시가스는 자진상장폐지가 가능한데요. 하지만 SK E&S가 공개매수로 확보한 지분율은 자진 상장폐지 요건에 미치지 못했기 때문에 상법 제360조의2를 활용해 포괄적 주식교환을 통해 부산도시가스를 완전자회사로 만들기로 한 것.
주식교환을 진행하기 때문에 공개매수에 응하지 않은 주주들의 선택 방법은 ①주식교환을 통해 1주당 8만5000원의 대가를 받거나 ②반대의사 통지를 하고 주식매수청구권을 행사해 1주당 8만3798원(SK E&S 주주들은 7만2919원)의 보상을 받거나 ③상장폐지 전 주식시장에서 시세를 보고 파는 방법만 있어요.
결국 부산도시가스가 SK E&S의 완전자회사로 변신하는 것은 정해진 수순이라는 점.
참고로 부산도시가스는 주식교환으로 올해 12월 26일부터는 매매거래가 정지되고, 상장폐지 예정일은 내년 1월 17일이에요. (현재 예정날짜이며 추후 변경 시 정정공시)
SK E&S는 경영효율성과 사업 시너지를 이유로 부산도시가스를 완전자회사로 만들겠다고 했죠. 하지만 기존 부산도시가스 주주 입장은 하루아침에 멀쩡한 상장회사가 비상장회사로 돌변하는 셈. 물론 현금으로 보상을 받지만 상장사에 대한 향후 미래가치에 대한 보상이 충분히 이루어졌다고 보긴 어렵죠.
또 SK그룹은 최근 친환경 전략이 담긴 '파이낸셜 스토리'를 강조하고 있는 상황. SK그룹에서 수소사업을 중점적으로 담당하는 SK E&S는 추후 주식시장에 상장할 가능성이 높은데요. 시가총액 9000억원이 넘는 알짜회사 부산도시가스로 몸집을 불렸기 때문에 그에 따른 각종 수혜(배당확대, 매각해 현금 확보 등)는 오로지 SK E&S와 SK E&S의 최대주주인 SK㈜의 몫으로 남겠죠.
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