상장기업의 주요 공시내용을 선별해 아침 출근길에 전해드리는 [공시줍줍 PICK]
오늘은 현대중공업그룹 지주회사(HD현대) 지분을 연일 사 모으는 아산병원(정확히는 아산사회복지재단) 이야기를 시작으로 에어부산의 영구채권 발행, 오뚜기의 자회사 합병 및 지배구조 개편, HLB생명과학의 자회사 합병, 아미코젠의 전환사채 발행 소식 등을 모아봤어요.
아산병원이 HD현대 주식을 사들이는 이유는?
아산병원을 운영하는 공익법인 아산사회복지재단(이하 재단)이 HD현대 지분을 연일 매집하고 있어요. 재단은 지난 14일부터 18일까지 HD현대 주식 16만7337주(총발행주식의 0.21%)를 사들였는데요.
재단의 HD현대 주식 매수는 이번에 처음이 아니고 지난 3월 초부터 지금까지 수십 차례에 걸친 매집 과정이 있었어요. 그 결과 재단의 HD현대 지분율은 작년 말 1.92%(152만895주)에서 최근 3.77%(298만146주)로 1.85%포인트 높아졌어요. 이 과정에서 재단은 HD현대 주식 매입을 위해 약 890억원을 투자했어요.
정주영 현대그룹 창업주의 호(아산)를 따서 만든 아산사회복지재단은 HD현대 최대주주인 정몽준 전 한나라당 대표가 이사장을 맡고 있어요. 우리나라에서 공익법인이 특수관계에 있는 회사 지분을 보유하는 것이 이례적인 상황은 아니지만, 아산사회복지재단처럼 단기간에 집중적으로 지분을 사 모을때는 그 배경에 궁금증이 생기기 마련인데요.
우선은 공익법인도 보유재산을 주식이나 채권 등 금융상품에 투자해 운용할 수 있는 만큼, HD현대의 지분가치를 보고 투자를 결정했다는 분석이 나와요.
현대중공업그룹 지분구조 최상단에 있는 지주회사 HD현대는 한국조선해양(조선 계열 중간지주), 현대제뉴인(건설기계 계열 중간지주) 그리고 현대오일뱅크를 자회사로 두고 있어요.
이 가운데 HD현대가 지분 73.85%를 가진 정유회사 현대오일뱅크는 최근 국제유가 상승으로 더없이 좋을 역대급 호황기를 경험 중이죠. 또한 올 하반기 기업공개(IPO)도 추진하고 있어 HD현대의 지분가치도 덩달아 주목받고 있어요. 각각 조선·기계업종의 중간지주회사인 한국조선해양, 현대제뉴인도 포스트코로나 상황에서 실적 개선을 점치는 증권가 분석이 나오고 있고요.
또 다른 시각에서는 정몽준 이사장이 몸 담고 있는 재단이다보니 최근의 지분 매입이 단순히 공익법인의 자산운용 관점뿐 아니라 후계승계와 관련, 우호 지분 확보를 위한 포석이 아니냐는 해석도 있어요.
우리나라 대기업들이 과거부터 후계승계와 관련, 공익법인을 우호 지분으로 활용하는 흐름을 보여왔기 때문이에요. 다만 2020년 12월 법 개정으로 상호출자제한기업집단(HD현대도 포함) 소속 공익법인이 보유한 계열사 주식은 의결권 행사가 원칙적으로 금지되었어요.
예외적으로 공익법인이 100% 지분을 보유한 사례(HD현대는 해당 사항 없음) 또는 상장 계열사의 중요 안건(임원 임면, 정관변경, 합병 및 영업양도)에 대해서는 적대적 인수합병에 대응할 수 있도록 특수관계인과 합산해 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용해요.
그러나 HD현대의 최대주주 및 특수관계인들은 재단 지분을 제외하고도 32.44% 지분을 보유하고 있어 현 시점에선 예외적인 공익법인 의결권 행사 대상도 아니라는 점. 그럼에도 향후 HD현대의 최대주주 간 지분승계(정몽준 이사장 → 장남 정기선 HD현대 대표)가 이뤄지는 과정에서 증여세 이슈로 지분 축소가 불가피하다면, 재단이 일정 수준의 역할을 할 여지는 남아있다는 분석도 나와요.
에어부산, 영구채 성격의 전환사채 발행
에어부산이 채무상환을 위해 전환사채 100억원어치를 발행하기로 했어요. 이 전환사채는 기본 만기가 30년이고, 에어부산이 마음먹기에 따라 횟수제한없이 만기를 무제한 연장할 수 있는 조건이 담겨있어서 '영구채 성격'을 가진 채권이라 불러요.
다만 에어부산이 채권자들에게 지급해야 할 이자율(표면이자 5.9%)이 다소 높고, 특히 발행일로부터 2년(2024년 7월 19일)이 지나면 '3.0%+α'가 추가로 붙어서 8.9% 이상의 이자를 물어야 하는 조건.
이런 조건을 '스텝업'이라고 하는데요. 통상 영구채에는 스텝업 직전에 회사가 이자 부담을 피해 원리금을 갚을 수 있는 조기상환권(풋옵션)이 주어지고, 에어부산의 영구채에도 똑같은 조건이 들어있어요.
따라서 에어부산은 앞으로 2년간 5.9%의 이자를 내다가 스텝업 직전 돈을 잘 벌어서 원리금을 갚거나, 여의치 않으면 다른 채권을 발행해 차환(새로 돈을 빌려서 먼저 빌린 돈을 갚는 것) 할 것으로 보여요. 이번 영구채 역시 2년 전인 2020년 발행한 영구채(최초금리 7.2%, 스텝업 후 9.5%)의 스텝업 시점이 도래하자 발행한 것이란 점.
돌고 돌아온 오뚜기 지배구조
오뚜기가 지배구조 개선을 이유로 오뚜기라면지주와 오뚜기물류서비스지주를 흡수합병하기로 했어요.
그동안 ①오뚜기→라면지주→오뚜기라면, ②오뚜기→물류서비스지주→오뚜기물류서비스로 이어졌던 구조였으나, 이번 합병으로 중간 연결고리를 모두 없애고 오뚜기가 오뚜기라면, 오뚜기물류서비스를 직접 지배하는 구조로 단순화하는 작업인데요.
합병비율은 오뚜기와 라면지주는 1대 0.53, 오뚜기와 물류서비스지주는 1:0으로 결정했어요. 두 합병 모두 합병신주가 기존 오뚜기 발행주식총수의 10%를 넘지 않는 소규모합병. 따라서 상장회사 오뚜기의 주주들에게 주식매수청구권을 주지 않고, 주총 없이 이사회결의만으로 마무리할 수 있는데요.
합병비율이 1:0 이어서 합병신주 자체를 발행하지 않는 물류서비스지주는 그렇다 치고, 합병비율이 1대 0.53인 라면지주와도 소규모합병으로 진행하는 이유는 뭘까요.
바로 오뚜기가 보유한 라면지주 지분(37.7%)에는 합병신주를 주지 않고, 함영준 회장(24.7%)과 다른 주주들(37.6%)이 가진 라면지주 지분에만 합병신주를 주기로 했기 때문인데요. 이로써 오뚜기가 라면지주 주주들에게 발행해줘야 할 합병신주는 기존 발행주식총수의 9.14%에 그쳐, 소규모합병 경계선(10%)을 충족할 수 있었던 것이죠.
한편 합병 전 오뚜기와 라면지주는 서로 상대방 지분을 가진 상호출자 관계였어요. 오뚜기가 라면지주 주주(37.7%)인 동시에 라면지주가 오뚜기 주주(6.82%)였던 것이죠. 이럴 때는 라면지주가 가진 오뚜기 주식은 보통주임에도 의결권이 없어요.
이런 이상한 구조가 생긴 이유는 함영준 회장이 상속세 재원 마련을 위해 본인이 가진 오뚜기 주식 일부를 라면지주에 팔고, 그 돈으로 세금을 냈기 때문이에요.
아무튼 이번 합병으로 이상한 상호출자는 사라지고(라면지주가 가진 오뚜기 주식은 자사주로 변경), 그동안 함영준 회장이 지분을 가지고 있어 일감몰아주기 논란이 있었던 오뚜기라면도 오뚜기의 100% 자회사로 재탄생해요. '갓뚜기'라는 애칭과 달리 지배구조 측면에선 많은 길을 돌아온 오뚜기가 이제는 단순하고 투명한 지배구조로 주주들에게 오뚝 설 수 있을까요.
이 밖에 더 간추려본 공시들
HLB생명과학도 100% 자회사 에임을 흡수합병하기로 했어요. 합병신주를 1주도 발행하지 않아서 오뚜기와 물류서비스지주처럼 소규모합병에 해당하고, 따라서 HLB생명과학 주주에게 주식매수청구권이 주어지지 않고 주총 없이 이사회결의(8월 24일)만으로 마무리할 수 있는 방식.
다만 소규모합병이더라도 상법에 따라 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주주가 이사회결의 전 합병 반대 의사를 밝히면 합병을 진행할 수 없어요(오뚜기도 마찬가지).
참고로 합병 대상인 에임은 이달 초 HLB생명과학이 979억원에 지분 100%을 인수한 체외진단 의료기기 업체인데요. HLB생명과학은 당시 인수자금 중 529억원을 현금으로 지급했고 나머지 450억원은 전환사채를 발행해 에임의 전 대주주에게 인수자금 대신 지급했어요.
노루표페인트를 자회사로 두고 있는 노루홀딩스가 우선주 5만9066주를 새로 발행하는 유상증자를 발표했어요. 1주당 발행가 1만6930원으로 총액 9억9998만원.
발행총액이 10억원 미만이어서 '소액공모'에 해당해요. 소액공모는 번거로운 증권신고서 서류작성 없이 비교적 간단하게 투자자금을 모집할 수 있다는 점에서 회사에겐 좋은 기회일 수 있지만, 투자자 시선에선 투자위험요소 등 기본적인 내용을 금융당국이 1차 검증하지 않는다는 단점도 있어요. 소액공모에 대한 자세한 내용은 5월 11일자 [공시줍줍]소액공모투자, 괜찮을까요? 기사를 참고해주세요.
코스닥상장 바이오소재기업 아미코젠이 400억원 규모의 전환사채 발행을 발표했어요.
작년 12월 이후 상향 리픽싱(전환가격 조정) 도입 등으로 사모 전환사채 발행 조건이 더 까다로워졌음에도 증권사와 펀드를 대상으로 발행했고, 채권임에도 이자를 전혀 지급하지 않으며, 조달자금을 모두 시설투자자금으로 사용할 계획이라고 밝힌 점이 눈에 띄네요.
다만 이번에 발행하는 전환사채가 모두 주식으로 바뀌면 발행주식총수의 7.66% 물량을 새로 찍어내야 하고, 기존의 전환사채 발행량까지 더하면 총 16.91%의 물량이 새로 나올 수 있다는 점도 참고할 내용이에요.
코스피상장 에쓰씨엔지니어링은 현금 유동성 확보를 위해 경기도 성남에 있는 토지·건물을 150억원에 매각하기로 했다고 밝혔어요. 그런데 이 회사는 불과 5개월 전인 지난 2월 중순에는 자산증대를 이유로 똑같은 건물·토지를 130억원에 매입했는데요. 몇 달 새 입장이 바뀌긴 했지만, 아무튼 5개월 만에 20억원의 차익(세전)을 남기고 되판 것이네요.
이달 초 500% 무상증자를 발표했던 코스닥상장 모아데이타가 19일 권리락이 발생해요. 18일 종가는 2만8250원으로 마감했지만, 권리락으로 19일에는 4710원으로 시작하기 때문에 착시효과에 주의할 필요가 있어요.
*[공시줍줍 PICK]은 매일 아침 8시 30분 유튜브 라이브방송 및 방송직후 녹화영상을 통해 실제 공시화면과 함께 살펴볼 수 있어요. 유튜브에서 [공시줍줍]을 검색해주세요.
