강성부 대표가 이끄는 행동주의 펀드 KCGI가 오스템임플란트 거버넌스 개선을 위해 최대주주 최규옥 회장의 퇴사와 경영관여 금지를 요구했다. 이와 함께 독립적 이사회 구성과 주주권익 증진을 위해 일반주주가 추천하는 사외이사 선임이 필요하다고 강조했다.
KCGI는 지난 18일 이러한 내용을 담은 주주서한을 오스템임플란트에 전달했다. 작년 12월 오스템임플란트 지분 5% 이상을 확보한 사실을 공개한 이후 첫 본격 행보다.
KCGI는 투자목적회사(SPC) 에프리컷홀딩스를 통해 오스템임플란트 지분 6.57%를 확보한 3대주주로 지난 16일 오스템임플란트 경영진과 만난 후 이번 주주서한 내용을 작성했다.
최규옥 회장 퇴사 및 경영관여 금지 요구
KCGI는 "오스템임플란트는 국내 1위이자 세계 4위 업체임에도 주요 글로벌 임플란트 업체 대비 40% 이상 저평가 되어있다"며 "이러한 저평가의 원인은 후진적 거버넌스에 있다"고 지적했다.
그러면서 독립적인 이사회 구성을 위해 최대주주 최규옥 회장(지분율 20.6%)의 퇴사 및 회사 경영관여 금지를 첫번째로 요구했다.
KCGI는 최대주주 가족회사에 자금을 빌려주고 회계상 손실 처리하거나, 최대주주를 피보험자로 하는 보험계약, 최대주주의 과도한 보수 등을 후진적 거버넌스의 대표 사례로 꼽았다.
KCGI는 또 이사회 과반수를 사외이사로 구성하고 이사회 의장도 사외이사 중에서 선임할 것을 요구했다. 아울러 횡령·배임 등 경제범죄로 금고 이상 형이 선고된 경우 이사 선임 자격을 제한하는 정관변경도 요구했다. 모든 사내이사를 2년 이상 근속한 자로 선임하는 현재의 정관 내용은 최대주주의 경영권 방어 등에 이용될 수 있는 '독소조항'이라며 삭제를 요구했다.
특히 이사회를 견제하고 감시하기 위해 일반주주가 추천한 사외이사 1~2명을 선임할 것을 주문했다. 주주가 추천한 사외이사를 통해 이사회를 견제·감시하고, 이를 바탕으로 이사회 경영체제를 확립해야 거버넌스 개선이 가능하다고 본 것이다.
또 주주가 정당한 권리를 행사할 수 있도록 △전자투표제 △서면투표제 △집중투표제 △주주의 질문권 보장 등 주주권익 증진 활동과 제도 도입도 주장했다.
최대주주인 최규옥 회장 일가와 관련한 내부통제 강화 방안도 제시했다. KCGI는 최대주주 및 최대주주와 관련된 법인 등과의 거래를 금지하고, 최 회장과 특수관계인이 보유한 가족회사인 오스템파마 등을 완전자회사로 만들거나 매각하는 방안을 내놨다.
오스템파마는 최 회장 일가의 가족회사로 지난 2019년~2021년까지 오스템임플란트로부터 163억원을 빌렸고, 72억원 차입금에 대한 지급보증도 받았다. 그러나 적자와 자본잠식이 심해지자 오스템임플란트는 오스템파마 대여금 중 약 82억원을 회계상 손실처리 한 바 있다.
회사 영업과 무관한 외부 금융자산 투자 등을 금지해 주주환원 재원 및 차입금 상환에 활용하는 등 자금사용과 관련한 의견도 제시했다.
아울러 대규모 횡령 사건 이후 무너진 내부통제 강화방안도 주문했다.
KCGI는 "횡령 책임이 있는 관계자 문책, 회사 회계처리 투명화, 내부통제 기능 구축과 검증 실시를 비롯해 경영개선계획서의 구체적 이행과 실행 현황, 이행 계획을 제공해야 한다"며 "조직문화 개선을 위해 최 회장을 피보험자로 두고 있는 보험계약 해지와 임원 퇴직금 규정 정비, 합리적 임원보수 산정 근거 기준 마련, 임직원에 대한 성과연동 인센티브 제도 정비 등도 필요하다"고 요구했다.
KCGI 측은 "오스템임플란트의 경쟁력을 고려할 때 후진적 거버넌스를 개선한다면, 지난해 말 시가총액 2조원 대비 5배 이상인 약 10조원까지 기업가치 상승 가능성이 있다"며 "주주관여 활동을 통한 감시와 견제를 바탕으로 바닥에 떨어진 시장 신뢰를 회복하면 글로벌 수준의 기업가치를 인정받을 수 있을 것"이라고 전망했다.
한편 KCGI의 주주서한 내용과 관련, 오스템임플란트 관계자는 "내부적으로 검토 중에 있다"며 "아직 관련 대응 내용이 정해지지는 않았다"고 말했다.
