한국타이어그룹 지주회사 한국앤컴퍼니의 경영권을 둘러싼 '형제의 난'이 약 3년 만에 재발했다. 조양래 명예회장의 장남인 조현식 한국앤컴퍼니 고문이 사모펀드 MBK파트너스와 손을 잡고 경영권을 차지하기 위해 공개매수를 진행하기로 한 것이다.
현재 2대주주인 조 고문 측은 이번 공개매수를 통해 최대 27%의 추가지분을 사들여 동생 조현범 한국앤컴퍼니 사장을 제치고 최대주주로 올라선다는 계획이다. 공개매수를 계획대로 마무리할 경우, MBK파트너스 등과의 공동 합산 보유지분은 57%에 육박한다.
5일 금융감독원에 따르면, MBK파트너스가 만든 투자목적회사 벤튜라는 경영권 확보를 위해 이날부터 오는 24일까지 한국앤컴퍼니 지분을 주당 2만원에 공개매수한다고 공시했다.
조현식 한국앤컴퍼니 고문과 조양래 회장의 차녀 조희원 씨가 벤튜라의 특수관계자로 이름을 올렸다. 조 고문은 18.93%의 지분을 가진 2대주주이며, 조희원 씨는 10.61%의 지분을 쥔 3대 주주다. 두사람의 합산 지분율은 29.54%이다.
이들은 이번 공개매수를 통해 한국앤컴퍼니의 발행주식총수 9493만5240주 가운데 최소 1931만5214주(20.35%)에서 최대 2593만4385주(25.32%)를 취득하고자 한다. 최대치를 매수한다고 가정하면 공개매수 자금으로 5210억3941만원을 투입한다.
공개매수에 성공할 경우 기존 조현식 고문과 조희원씨의 지분을 포함한 합산 지분율은 56.86%까지 늘어나 현재 최대주주인 조현범 한국앤컴퍼니 사장의 지분율(42.03%)을 넘어서게 된다.
공개매수 신고서에 따르면 이들은 상대 동의없이 최대주주인 조현범 사장 측과 의결권을 공동으로 행사하지 않기로 했다. 또한 조현식 고문과 조희원 씨는 MBK파트너스의 동의 없이 지분을 제3자에게 처분하지 않기로 약정했다.
이사 선임에 대한 권한은 나눠가졌다. 공개매수 절차에서 최소 매수예정수량 이상 응모가 들어오는 경우 MBK파트너스가 이사 총수의 절반에 1을 더한 수를 지명한다. 조현식 고문과 조희원 씨는 MBK파트너스가 지명한 이사 수의 1을 뺀 이사를 지명할 수 있는 권리를 행사하기로 했다.
대표이사는 양측이 합의해 지명하는 것을 원칙으로 하되, 합의가 어려울 경우 MBK파트너스가 정한다. 또 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회와 인사위원회의 위원 과반수에 대한 지명권도 MBK파트너스가 갖기로 했다.
조현식 고문이 MBK파트너스와 손을 잡으면서, 한국앤컴퍼니에서 3년만에 경영권 분쟁이 재발했다.
지난 2020년 조양래 명예회장은 차남인 조현범 사장에 지분 전량을 넘겼는데 이에 장남인 조 고문이 크게 반발하며 이른바 '형제의 난'이 촉발됐다. 2021년 주주총회 당시 부회장이었던 조현식 고문은 조현범 사장 측과 표 대결을 펼쳤지만, 경영권을 가져오는데 실패했다. 다시 경영권 분쟁이 재발한 이유는 조현범 회장이 올해 3월 횡령, 배임 혐의로 구속되면서다.
실제 조현식 고문과 MBK파트너스 연합은 공개매수 목적 중 하나로 지배구조 개선을 강조했다. MBK파트너스는 공개매수신고서를 통해 "최대주주의 횡령, 배임 이슈로 사법 리스크가 불거지고 있는 가운데, 기업지배구조 개선을 요구하는 일반주주들의 요구를 이사회에서 원활히 수용하지 못하고 있는 것으로 판단된다"며 "국내 1위 타이어 제조회사의 대주주 지위를 가진 회사의 경영권을 확보해 안정화한 이후 지배구조 개선, 경영 혁신, 주주 가치 제고 및 재무 구조 효율화를 추진해 기업 가치를 극대화하고자 한다"고 밝혔다.
그러면서 향후 계획에 대해 "전문경영인 체제를 도입해 대상회사 및 관계사들이 글로벌 모빌리티 혁신의 선두주자 역할을 할 수 있도록 이끌 것"이라며 "부족했던 ESG 부분도 강화해 주주가치 제고를 모색하고자 한다"고 덧붙였다.
