글로벌 2위 의결권 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)가 영풍정밀의 주주제안 일부에 찬성을 권고하며 ISS(Institutional Shareholder Services)와는 상반된 입장을 나타냈다.
영풍 정기주주총회의 핵심 쟁점인 집중투표 도입을 위한 정관변경 안건에 대해 글로벌 자문사들이 다른 의견을 내면서 '캐스팅보트'인 일반주주 표심이 어디로 향할지 관심이다.
영풍 정기주총은 고려아연(28일) 보다 하루 빠른 27일 열리는데다 경영권분쟁의 전선이 그대로 옮겨와 있다는 점에서 전초전 성격을 가진다.
24일 금융투자업계에 따르면 글래스루이스는 영풍 정기주총 의안 분석보고서를 통해 영풍정밀이 제안한 집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건에 찬성을 권고했다.
최근 영풍은 최윤범 고려아연 회장 측 계열사인 영풍정밀의 주주제안을 받으며 분쟁이 진행 중이다. 오는 27일 열리는 정기 주총에서 영풍정밀은 △현물배당 도입을 위한 정관 변경 △집중투표제 도입을 위한 정관 변경 △사외이사 선임(김경율) 안건을 제안했다.
핵심은 집중투표제 도입 안건이다. 현재 영풍 측은 과반이 넘는 지분(56.84%)을 보유해 이사 선임을 자유롭게 할 수 있다. 그러나 집중투표제가 도입되면 영풍정밀 측이 추천한 후보가 이사회에 진입할 가능성도 생긴다.
영풍은 "현재 지분 구조상으로는 집중투표제로 이사를 선임할 수 있는 주주가 1대주주와 2대주주로 한정된다"며 "영풍정밀의 제안은 일반주주 보호와 무관하고 최윤범 회장이 고려아연 경영권 분쟁에서 활용할 수단을 마련하기 위한 것으로 보인다"고 주장하고 있다.
그러나 글래스루이스는 "집중투표제는 이사 선임시 소수주주의 목소리를 키울 수 있는 수단 중 하나로 일반적으로 도입에 찬성한다"며 "영풍이 주장하는 현 주주 구성상 효과적이지 않다는 주장의 명확한 근거는 찾지 못했다"라고 설명했다.
글래스루이스의 이러한 분석은 앞서 나온 글로벌 1위 의결권자문사 ISS 분석과 상반된다. ISS는 "소수주주가 이사회에서 대표성을 확보하는 데 유리하지만, 기업의 지배구조와 소유구조를 고려하지 않으면 악용될 가능성이 있다"며 집중투표 도입에 반대 의견을 냈다.
이처럼 글로벌 의결권 자문사의 의견이 엇갈리면서 이번 정기주총에서 일반주주들의 선택도 예상하기 어렵게 됐다.
집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건은 '3%룰'을 적용한다. 특정 주주의 의결권 행사를 전체 의결주식수의 3%까지만 사용할 수 있도록 제한하는 규정이다. 현재 의결권은 영풍 측 56.84%, 영풍정밀 측 15.54% 수준으로 영풍이 크게 앞서지만, 3%룰 적용시 영풍 측은 14%대로 의결권이 줄어들고, 영풍정밀은 15.54%의 의결권을 사용할 수 있다.
양측의 의결권 차이가 크지 않은 만큼 일반주주들의 표심에 따라 집중투표 도입 여부가 결정될 전망이다. 특히 지분 약 3.5%를 보유한 것으로 알려진 행동주의펀드 머스트자산운용은 의결권 자문사의 권고를 종합적으로 고려해 투표에 나설 계획이다.
한편 글래스루이스는 집중투표제 도입 안건 외 영풍정밀이 제안한 현물배당 도입 및 사외이사 선임 안건에는 ISS와 같이 반대를 권고했다.
글래스루이스는 현물배당 제안에 대해 "영풍정밀 측은 주주가치를 높이기 위한 조치라고 주장했지만 그 방법이 실질적으로 어떤 방식으로 가치를 제고하는지에 대한 명확한 논리가 부족하다"며 "회사가 배당 정책에 대한 정보를 더 많이 보유하고 있는 만큼 현 상황에서는 회사의 현행 배당 정책 유지가 더 합리적"이라고 설명했다.
이어 영풍정밀이 제안한 김경율 후보에 대해서도 "이미 감사위원회 내에 동일 전문성을 가진 인물이 존재한다"라며 반대 의견을 냈다.
이 외 △재무제표 승인 △이사회 내 위원회 설치 △액면분할 △사내·사외이사 선임 △이사 보수한도 승인 등 영풍 측 안건에는 찬성을 권고했다.
