이번 주 코스닥 상장을 위해 수요예측을 진행할 예정이었던 도우인시스(주관사 키움증권)가 상장 일정을 중단했다. 증권신고서에 현 최대주주와 전 최대주주간 체결한 계약을 담지 않은 사실이 드러나면서 금융감독원이 정정을 요구했다.
이 과정에서 한국거래소가 해당 사실을 미리 인지하고 있었던 것으로 알려진 가운데 금감원은 추가 정보 누락 여부를 파악하는 동시에 거래소와 정보 공유 절차도 강화할 방침이다.
주주간 계약 빠뜨린 도우인시스, 신고서 정정
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 도우인시스는 16일에 이어 17일 연속해서 증권신고서를 수정해 제출했다. 이에따라 기관투자자 수요예측과 일반 청약 일정이 모두 7월로 넘어갔다. 이마저도 증권신고서가 정상적으로 효력이 발생했을 때를 가정한 일정이다.
도우인시스가 정정한 신고서에 따르면 현 최대주주인 뉴파워프라즈마를 비롯한 계열사 스페이스프로, 엔피홀딩스는 지난 2023년 12월7일 당시 최대주주였던 삼성벤처투자로부터 지분을 매입했다.
이때 양측은 수익공유 조항이 담긴 주주매매계약을 체결했다. 도우인시스가 상장한 후 뉴파워프라즈마가 2029년까지 인수가의 2배에 달하는 수익을 얻을 경우 초과이익의 10%를 삼성벤처투자에 지급한다는 내용이다.
아울러 삼성벤처투자가 도우인시스가 상장한 후에도 회사의 이사 1인 추천권, 지분 동반매도권, 기술의 이전·양도 및 신회사 설립 금지 권한, 신주인수권 등의 권한도 갖기로 했다. 이러한 내용은 공모주 투자자는 물론 상장이후 투자자에게도 기업가치 판단에 영향을 미칠 수 있는 정보다.
도우인시스는 정정 신고서에 "주요주주가 증자, 합병, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 주요한 영향력을 행사할 수 있어 투자자의 이해관계는 상충될 수 있다"는 주의 문구를 추가했다.
이같은 주주간 계약 사실을 추가하면서 뉴파워프라즈마와 스페이스프로, 엔피홀딩스는 투자자 보호조치를 강화하는 차원에서 상장 후 주식 매각 제한 기간을 2년에서 3년 6개월로 늘렸다. 거래소는 알고, 금감원은 모르고..."추가 누락 확인"
이번 논란과 관련해 한국거래소와 금감원 간 심사 정보가 제대로 공유되지 않았다는 지적도 나온다. 한국거래소가 상장예비심사를 진행하는 과정에서 도우인시스 최대주주가 맺은 주주간 계약 내용을 파악했지만 금감원에선 해당 사실을 인지하지 못한채 신고서를 접수했다.
현행 제도상 거래소가 심사 내용을 금감원에 반드시 통보할 의무는 없다. 다만, 거래소는 상장예심 단계에서 계획만 있고 아직 회사가 이행하지 않았다거나 자본시장법 위반 소지가 있는 경우 이를 보완해 증권신고서에 기재하도록 확약을 받는다.
거래소는 이번 도우인시스의 주주간 계약 내용이 상장 심사 승인 여부나 회사의 경영안정성에 직접적인 영향을 주지 않는다고 판단했고, 신고서에 해당 내용을 넣으라고 권고하진 않았다.
거래소 관계자는 "이번 건은 최대주주인 뉴파워프라즈마가 가져가는 이익에 영향을 줄 수 있는 내용으로 뉴파워프라즈마가 상장사로서 공시를 통해 시장에 알린 내용"이라며 "이를 증권신고서에 마땅히 기재를 했으면 좋았겠지만 주관사와 회사가 이를 간과했다"고 말했다.
실제로 뉴파워프라즈마는 삼성벤처투자로부터 주식 양수도 계약을 체결한 2023년 12월 공시를 통해 이같은 내용을 알렸다. 다만, 이익 공유 조항이나 삼성벤처투자가 가져가는 권한 등 세부적 내용은 추가 첨부서류를 샅샅이 봐야 찾아볼 수 있다.
금감원 관계자는 이에 "회사가 보호예수기간을 늘리면서 주주간 계약을 사실상 무효화했다"면서도 "사소한 것이라도 추가로 누락된 것이 있는지 확인해볼 예정"이라고 밝혔다.
정보공유 체계와 관련해서는 거래소와 협의에 나설 예정이다. 금감원 관계자는 "모든 심사 내용을 일일이 공유할 필요는 없지만 최소한 주주간 계약 건에 대해서라도 정보공유를 하도록 거래소와 방안을 논의해볼 계획"이라고 말했다.
