이재명정부가 '코스피 5000 시대' 진입을 목표로 자본시장 전반에 걸친 대대적인 개혁을 예고한 가운데 전문가들은 기업들이 변화하는 환경에 맞춰 의사결정 절차와 시스템을 점검하고, 주주와의 소통을 강화할 필요가 있다고 제언했다.
배태현 법무법인 린 변호사는 지난 26일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 비즈워치와 코스닥협회가 공동 주관한 '이재명 정부 출범, 자본시장의 미래: Part1 코스닥 더이상 약자는 없다' 세미나에서 이같이 밝혔다.
새 정부의 자본시장 정책 중 가장 주목받는 부분은 출범과 동시에 속도를 내는 상법 개정안이다. 상법 개정의 핵심 골자는 '이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하는 것'이다. 현재 이정문, 윤준병, 이소영 더불어민주당 의원이 각각 대표 발의한 관련 법안들이 국회에 계류 중이다.
현행 상법은 이사의 충실 의무 대상을 '회사'로만 규정하고 있어, 이사회가 회사 전체의 이익보다는 지배주주의 이익을 우선시하는 경향이 있다는 비판이 제기돼왔다. 상법 개정으로 이사의 충실 의무에 주주를 명시함으로써 이사회가 모든 주주의 이익을 고려한 의사결정을 내리도록 유도하고, 이를 통해 소액주주의 권익을 실질적으로 보호하겠다는 취지다.
배 변호사는 "상법 제401조에서 정한 이사의 제3자에 대한 책임 범위가 확대될 수밖에 없다"며 "향후 경영권 분쟁 상황에서 특정 주주에게 유리한 결정을 내린다면 충실의무 위반으로 해석될 여지가 커질 것"이라고 설명했다.
그는 상법 개정안이 제대로 작동하기 위해선 두 가지 쟁점을 해소해야 한다고 강조했다. '주주와 회사의 이익이 상충할 때 누구의 이익이 우선인가', '어떤 경우에 주주에 대한 충실의무 위반으로 볼 수 있는가'에 대한 명확한 기준이 필요하다는 것이다.
각 발의안에는 기업 지배구조 투명성을 높이기 위해 △집중투표제 도입 △감사위원 분리 선출 및 3%룰 확대 △이사 보수 산정근거 제시 및 부당보수 환수 △보수위원회 설치 등 다양한 추가 조치들도 포함돼있다. 이들은 모두 소수주주의 권한을 강화하는 대표적 제도로 평가받는다.
다만 법적으로 고려할 부분도 있다. 배 변호사는 집중투표제 도입과 감사위원 분리선출 확대가 맞물리면서 오히려 부작용이 발생할 수 있다고 지적했다. 감사위원회 위원을 일반 이사와 따로 선출하면 한번에 뽑는 이사 수가 줄게된다. 이때 집중투표제를 도입하더라도 소수주주가 선임하고자 하는 후보가 뽑힐 가능성은 낮아질 수 있다. 그는 "두 제도 모두 소수주주가 경영권을 견제하기 위한 취지인데 서로 상충하는 효과가 발생한다"고 전했다.
지배주주 사익편취 근절을 위해선 △자사주 원칙적 소각 △물적분할시 신주 배정 의무화 △기업 M&A시 의무공개매수 제도 도입 등이 거론된다.
특히 배 변호사는 자사주 소각 의무화와 관련해, 지금은 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용할 수 있지만 향후에는 예외적으로만 보유가 허용될 수 있다고 설명했다. 그는 "앞으로는 경영권 방어 목적으로 자사주를 활용하는 방안은 인정받긴 어려울 것"이라며, 자사주 취득에 엄격한 제한을 두고 일정 시기내 처분토록 하는 방식으로 규정할 가능성이 있다고 내다봤다.
이재명 정부 자본시장 공약의 또 다른 한축인 불공정거래 행위자 엄벌에도 강도높은 개정이 이뤄질 전망이다.
현재 자본시장법에는 불공정거래 행위자의 주식거래 금지 및 상장사 임원 선임 제한을 명시하고 있으나, 제재 기간이 최대 5년이며 경미한 위반의 경우 감경 또는 면제가 가능하다. 배 변호사는 기간 제한 규정을 삭제하거나 감경 및 면제 조항을 없애는 방식의 개정 방향을 예상했다.
법무법인 린은 앞으로 새정부의 자본시장 정책이 법제화 과정을 마치면 회사의 이사에게 요구되는 책임이 높아지고, 경영권 견제를 위한 주주들의 개입도 활발해질 것으로 예상했다. 이에 따라 회사들이 이사회의 의사결정 절차와 내부통제 시스템을 면밀히 점검하고 강화해야 한다고 강조했다. 이는 판례상 이사회가 내부통제 시스템을 적법하게 구축하고 운영하는 것이 감독 의무 중 하나로 인정하기 때문이다.
또한 경영권 방어를 위해 안정적인 지분와 더불어 소액주주를 상대로 주주 친화적 정책을 펼치고 소통을 강화해 소액주주들의 지지를 확보하는 전략도 필요하다고 덧붙였다.
이날 세미나의 좌장을 맡은 진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장은 "새 정부의 자본시장 정책 방향은 '주주와의 소통'에 중심을 두고 있다"며 "기업이 이를 위해 적극적으로 주주와의 소통에 나서 기업가치를 향상시킬 수 있도록 노력해야 한다"고 강조했다.
