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[공시줍줍]2세 경영 이전에 마침표 찍은 쿠쿠 

  • 2022.08.25(목) 07:00

[공시줍줍 PICK] 8월 25일 출근길에 살펴보는 주요 기업공시
쿠쿠홀딩스, 쿠쿠홈시스, 엘앤씨바이오, 비상교육, 형지엘리트 外

공시줍줍 에디터들이 직접 선별(PICK)한 기업공시를 평일 아침 7시에 전해드리는 [공시줍줍 PICK]!

오늘은 20년 넘게 진행해온 2세 경영체제 이전에 마침표를 찍은 쿠쿠그룹 이야기, 의결권 없는 주식을 활용해 무이자로 자금을 조달한 엘앤씨바이오의 글로벌의학연구센터, 그 밖에 비상교육, 형지엘리트, 다이나믹디자인 등이 공시한 내용을 가져왔어요. 

2세 경영체제 완성한 쿠쿠, 3세 승계로 넘어가 

밥솥으로 유명한 쿠쿠그룹이 오랜 시간 진행해온 2세 승계 작업에 마침표를 찍었어요. 구자신 회장은 24일 쿠쿠홀딩스쿠쿠홈시스 보유주식 전량을 구본학 쿠쿠전자·쿠쿠홈시스 대표에게 증여했다고 밝혔는데요. 

구자신 회장이 보유하고 있던 쿠쿠홀딩스 지분 97만8525주(2.75%) 전량이 장남 구본학 대표에게 증여되면서 구 대표 지분율은 45.11%(1604만2975주)로 늘었어요. 

쿠쿠홀딩스는 쿠쿠전자, 쿠쿠홈시스, 엔탑, 제니스 등을 거느린 쿠쿠그룹 지주회사인데요. 이번 증여로 구 대표는 최대주주로서 입지를 강화한 동시에 창업주의 지분정리를 통해 2세 경영체제로 완전히 전환했음을 알린 셈이에요. 

구 회장은 가전 렌탈사업을 운영하는 쿠쿠홈시스 지분 89만2270주(3.98%)도 전량 구 대표에게 증여했어요. 이를 통해 구 대표 지분율은 20.53%(460만6180주)로 늘었는데요. 쿠쿠홈시스는 구본학 대표가 최대주주로 있는 쿠쿠홀딩스가 지분 40.55%를 보유하고 있어요. 

20년 전부터 진행해온 쿠쿠의 2세 경영체제 전환에 마침표를 찍으면서 3세 승계도 시작됐는데요. ▷관련기사: [거버넌스워치]쿠쿠 구자신 회장의 후계 승계, 가성비 ‘끝판왕’

구자신 회장 차남인 구본진 제니스 대표는 같은 날 쿠쿠홀딩스와 쿠쿠홈시스 지분 각각 3.15%(111만9450주), 4.21%(94만4910주)를 아들인 구경모 씨에게 증여했어요. 

이를 통해 구경모씨는 쿠쿠홀딩스와 쿠쿠홈시스 주주에 처음 이름을 올림과 동시에 단숨에 3대주주 자리에 오르면서 3세 승계 포문을 열었어요. 

구본진 대표의 지분율은 쿠쿠홀딩스 15.22%(541만3890주), 쿠쿠홈시스 2.97%(66만5760주)로 소폭 줄었는데요. 이외에 다른 지분 변동은 없어 쿠쿠홀딩스에 대한 오너 일가 지분율은 64.85%(쿠쿠사회복지재단 포함), 쿠쿠홈시스는 70.09%(쿠쿠사회복지재단 포함)로 여전히 유지되고 있어요. 

의결권 없는 주식 활용해 무이자 현금 조달한 방법

코스닥 상장사인 조직재생의학 전문기업 엘앤씨바이오는 종속회사인 글로벌의학연구센터(이하 연구센터)가 약 116억원(115억9296만원) 규모의 교환사채를 발행한다고 밝혔어요. 

교환사채는 주식으로 전환할 수 있는 옵션이 붙은 채권으로 전환사채와 비슷하지만, 신주를 발행하는 것이 아니라 회사가 보유한 주식으로 교환해준다는 점에서 차이가 있는데요. 신주발행으로 지분희석이 일어나지 않아 기존 주주에게는 전환사채보다 나은 자금조달 방법일 수 있어요. 단 이 경우에도 교환된 주식이 시장에 나와 유통물량이 늘어날 수 있다는 점은 기억해 주세요. 

이번 교환사채는 회사에도 굉장히 유리한 자금조달이었는데요. 어떤 내용인지 차분히 살펴볼게요. 

교환사채의 교환대상 주식은 발행회사 주식뿐 아니라 회사가 보유한 다른 회사 주식도 가능한데요. 연구센터는 비상장회사기 때문에 이들이 보유한 엘앤씨바이오 주식을 교환대상 주식으로 내놨어요. 

화장품, 건강기능식품 등의 임상시험과 신물질 개발 등 사업을 하는 연구센터는 조달 자금 약 116억원을 모두 운영자금(회사를 굴리는 비용)으로 활용할 예정인데요. 증권사(펀드 포함)들이 교환사채 투자자로 나섰어요. 

주목할 점은 만기 3년 동안 교환사채 이자가 0%라는 점이에요. 즉 투자자들은 모두 주식교환을 목적으로 이 교환사채에 투자한 것인데요. 주식교환 가격은 3만원, 교환 가능한 주식수는 연구센터가 보유한 엘앤씨바이오 주식 전량인 38만6432주(1.7%)예요. 

교환 가능 주식이 한정돼 있어 엘앤씨바이오 주가가 하락해도 교환가격을 낮추지는 않기로 했는데요. 교환가격은 교환사채발행을 결정한 이사회 전날 종가(2만5100원)에 19.53%를 할증한 금액으로 투자자들은 주가가 할증한 금액 이상으로 오를 것을 예상한 셈이에요. 

오는 9월 14일부터 주식으로 교환할 수 있고요. 이자는 0%지만 발행 1년 뒤에는 채권자들이 조기상환청구권(풋옵션)을 행사해 투자금을 회수할 수도 있어요.

이자 0%를 제외하면 여타 교환사채와 다를 게 없어 보이는데요. 한가지 더 주목해야 할 부분이 있어요. 바로 회사의 지분 관계인데요. 

엘앤씨바이오는 연구센터 지분을 45.4% 보유하고 있어 실제로는 종속회사(모자회사 관계, 지분 50% 이상 보유)로 보기 어렵지만, 사업보고서에서는 실질적인 지배력을 행사하고 있어 종속회사로 보고 있다고 밝혔는데요. 

이는 기업들이 경제적으로 서로 유기적인 관계에 있을 때 한 회사(연결기준)로 보고 실적이나 손익 등을 계산하기 위한 회계상 기준으로, '상법'상 모자회사 관계(지분 50% 이상을 보유한 경우)는 성립하지 않아요. 상법상 모자회사는 '상호출자'를 엄격히 제한하고 있어 연구센터가 상법상 자회사라면 엘앤씨바이오 지분을 갖는 것이 아예 불가능해 교환사채를 발행할 수도 없었을 거예요. 

공정거래법상 상호출자제한집단(자산총액 10조이상)과 상법상 모자회사관계는 상호출자를 엄격하게 제한하지만 이를 제외한 경우 상호출자는 가능한데요. 

단, 상법은 모자회사가 아니더라도 회사 간에 서로 지분을 보유하는 방식으로 자본을 악용하는 사례를 막기 위해 A회사가 B회사 지분 10% 이상을 보유했다면 B회사가 보유한 A회사 지분의 의결권은 행사하지 못하도록(상호주의 의결권 제한)하고 있어요. 

연구센터는 상법상 자회사가 아니어서 엘앤씨바이오 지분을 보유할 수 있었지만 상호주의 의결권 제한에 따라 의결권은 가질 수 없는 상황이었는데요. 결론적으로 의결권이 없는 엘앤씨바이오 지분을 활용해 무이자로 필요한 자금 116억원을 조달한 셈이에요.

엘앤씨바이오 주주라면 의학연구센터가 보유하고 있던 1.7% 물량이 시장에 나올 수 있다는 점은 참고해 주세요. 특히 오는 9월부터 주식으로 교환이 가능한 만큼 주가가 오른다면 시장에 일정부분 물량부담이 생길 수 있다는 점 기억해 주세요.

그밖에 모아본 주요 기업공시
 
코스피 상장사인 비상교육은 지난 6월 완전자회사인 비상엠러닝을 흡수합병한다고 밝혔는데요. 24일 합병(등기) 일정을 기존 9월 2일이 아닌 8월 31일로 변경한다는 내용을 공시했어요. 

비상엠러닝은 비상교육이 지분 100%를 가진 비상장회사인데요. 비상교육은 합병 후 흡수합병되는 비상엠러닝에 신주를 발행하지 않는 무증자합병을 하기로 했어요. 합병비율은 1:0(비상교육:비상엠러닝)으로 최대주주 지분 변동이나 경영권 변동은 없어요. 

참고로 합병신주가 기존 발행주식 총수의 10%를 넘지 않는 경우 '소규모합병'이라고 하는데요. 신주를 아예 발행하지 않는 이번 합병은 소규모합병에 해당해 주식매수청구권을 주지 않고 주주총회 없이 이사회 결의만으로 합병이 가능해요. 

인터넷서비스 프로그램을 개발하는 비상엠러닝은 도서출판·판매업도 하고 있는데요. 온·오프라인 교육서비스와 도서출판·유통업을 하는 비상교육과 도서출판 등의 사업부분이 겹쳤어요. 비상교육은 이번 흡수합병으로 핵심역량을 강화하고 경영 효율성을 높여 변화하는 경영환경에도 신속히 대응할 수 있을 것으로 기대했어요. 

지난 11일 공시줍줍픽에서 교복 브랜드 엘리트(elite)로 유명한 형지엘리트가 조회공시 답변으로 속옷전문기업 '좋은사람들' 인수전에 뛰어들었다는 소식을 전해드렸는데요. 이후 진척은 잘 되지 않은 모양이에요. 

형지엘리트는 24일 최종 확정공시로 "기존사업과 신규사업 확장을 위해 좋은사람들 인수를 위한 인수의향서, 입찰참가신청서를 제출했으나 최종 인수예정자로 선정되지 않았다"라고 전했어요.

참고로 형지엘리트는 지난 6월 형지에스콰이아 지분 51%(390만주)를 최대주주인 패션그룹형지에 매각해 약 89억원을 조달했는데요. 좋은사람들 인수자금에 활용할 것으로 예상됐던 만큼 이 자금이 향후 어떻게 쓰일지도 주목해 봐야할 부분이에요. 

타이어 금형과 제조설비 사업을 하는 코스피 상장사 다이나믹디자인은 2021년 발행한 7회차 전환사채(CB)의 전환가격을 6108원에서 4600원으로 낮춘다고 밝혔어요. 시가하락으로 전환가격을 낮추는 리픽싱을 한 것인데요. 

사채권자는 최대주주인 이브이첨단소재, 발행한 전환사채 규모는 100억원으로 주식으로 전환 가능한 규모는 217만3913주(현재 상장주식의 41.2%) 규모예요. 

참고로 이 전환사채는 발행 당시 전환가격이 500원이었어요. 다이나믹디자인이 올해 자본잠식을 해소하기 위해 보통주 30주를 1주로 무상병합하는 감자를 진행했는데요. 이에 따라 전환가격이 500원에서 30배 오른 1만5000원(5월 4일)으로 조정됐고 이후 주가 하락으로 전환가격이 다시 낮아지고 있는 상황이에요. 

*[공시줍줍 PICK]은 매일 아침 8시 30분 유튜브 라이브방송 및 방송 직후 클립영상으로도 만나볼 수 있어요. 유튜브에서 [공시줍줍]을 검색해주세요.

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