올해 주총 시즌을 시작하면서 국민연금이 만도의 신사헌 대표이사 연임에 반대하기로 한 결정은 꽤 신선했다. 만도의 한라건설 유상증자 참여는 장기적인 기업가치와 주주권익을 훼손한 것이라는 이유로 대표이사의 연임 안건에 반대했다. 최근 국민연금이 주주로서의 의결권 행사를 강화하고 있어 더욱 주목받았다.
국민연금은 주총에서 신사헌 대표의 연임을 막지는 못했다. 국민연금은 세방, 세방전지, 영풍정밀, 현대해상 등의 이사 선임에도 반대했으나, 안건은 원안대로 통과됐다. 국민연금으로선 허탈하겠지만, 이 또한 현실이다. 대주주의 우호 지분이 상당하거니와 국민연금이 좀 더 적극적으로 기관투자가들을 설득하지 않은 점을 보면 ‘면피성 반대’로 이해하는 것도 무리는 아니다.
이런 현상은 우리나라에서 운영하는 이사회 제도 자체가 소유와 경영의 분리를 전제로 하지 않기 때문이다. 이사회 제도가 비교적 잘 운용되고 있다는 미국의 많은 사례는 대부분 소유와 경영이 분리된 기업들이다. 모범사례로 매번 나오는 제너럴일렉트릭(GM)이나 마이크로소프트(MS) 등이 그렇다.
그럼에도 우리나라 이사회 제도의 문제를 소유와 경영이 분리되지 않았기 때문으로만 보기도 어렵다. 은행 등 금융산업 부문과 공기업에서 민영화 과정을 거친 포스코나 KT 같은 기업들도 같은 문제로 비판을 받는다.
금융그룹은 대부분 절대 주주가 존재하지 않는다. 포스코나 KT도 주주 자본주의에 더 민감한 외국인이 많은 지분을 보유하고 있다. 금융그룹 회장을 비롯한 이들 기업의 CEO와 경영진은 정확히 말하면 전문 경영인이다. 바꿔 말하면 소유와 경영이 분리된 셈이다.
하지만 이사회제도 운용에선 매한가지다. 총수 기업들과 다를 것이 하나도 없다. 금융그룹 경영진이 소위 말하는 낙하산 인사를 경영진이나 감사로 선임하려 해도 이사회에서 반대한 사례는 없다. 여기서도 사외이사는 재벌그룹에서와 마찬가지로 거수기에 불과하다. 실제로 지분을 많이 보유하지 않은 이들 경영진은 ‘총수’가 아닌 ‘황제 경영자’로 불릴 뿐이다.
소유와 경영이 분리됐거나 그렇지 않거나 같은 결과라면 이 문제는 사외이사제도의 문제로만 보기는 어렵다. 경제산업 전반을 관통하는 시스템과 소프트웨어적인 것으로 봐야 한다. 제도운용자의 마인드, 즉 총수나 황제들이 얼마나 진심으로 기업의 미래를 위해 위험을 줄일 생각이 있고, 이를 위해 스스로 불편을 감수할 각오가 돼 있는지의 문제다.
국민연금은 주총에서 신사헌 대표의 연임을 막지는 못했다. 국민연금은 세방, 세방전지, 영풍정밀, 현대해상 등의 이사 선임에도 반대했으나, 안건은 원안대로 통과됐다. 국민연금으로선 허탈하겠지만, 이 또한 현실이다. 대주주의 우호 지분이 상당하거니와 국민연금이 좀 더 적극적으로 기관투자가들을 설득하지 않은 점을 보면 ‘면피성 반대’로 이해하는 것도 무리는 아니다.
이런 현상은 우리나라에서 운영하는 이사회 제도 자체가 소유와 경영의 분리를 전제로 하지 않기 때문이다. 이사회 제도가 비교적 잘 운용되고 있다는 미국의 많은 사례는 대부분 소유와 경영이 분리된 기업들이다. 모범사례로 매번 나오는 제너럴일렉트릭(GM)이나 마이크로소프트(MS) 등이 그렇다.
애초에 이사회는 경영자의 전횡을 막기 위한 도구다. 기업을 소유한 사람은 경영에 참여하지 않는 대신 이사회를 통해 경영진을 견제한다. 이사회에 주주 대표로 참여해 목소리를 내는 것은 그래서 당연하다. 대주주가 이사회에 참여한 이상 경영진은 주주의 이익을 극대화하기 위해 노력한다. 그렇게 하지 않을 수도 없다.
이사회가 그 노력과 결과를 인정하면 경영진은 각종 성과급으로 자신의 몫을 챙긴다. 그렇지 않다면 새 CEO를 찾으면 그만이다. 사외이사는 경영진을 견제하면서도 이사회에 참여한 대주주의 전횡도 견제한다. 주식회사엔 다수의 다른 주주도 있다. 그것이 미국식 이사회와 경영진, 다른 말로 소유자와 경영자, 사외이사가 살아가는 방식이다.
우리나라의 기업구조는 많이 다르다. 소유와 경영을 분리한 그룹이 거의 없다. 여러 계열사를 순환출자 형태로 지배하면서 경영상 의사결정도 다 한다. 그룹 총수가 최고 경영자이면서 소유권자이니 애초에 소유권자가 경영자를 견제해야 할 이유가 없다. 소유와 경영이 한 몸에서 나오면 위험은 늘겠지만, 그만큼 빠른 성장과 도약을 할 수 있다. 우리나라 재벌 기업의 특징이다.
이처럼 기업의 탄생과 운영방식이 다르니 서구식 이사회 제도를 채택한 우리나라 기업들에서 이사회의 사외이사제도가 제대로 운용되지 못하는 것은 당연하다. 주총 시즌 때마다 거수기 사외이사들의 문제를 제기하며 이사회 제도의 개선을 촉구하지만, 매년 같은 논란이 반복되는 것은 어찌 보면 자연스러운 현상이다.
◇ 소유•경영 분리된 기업도 매한가지
이사회가 그 노력과 결과를 인정하면 경영진은 각종 성과급으로 자신의 몫을 챙긴다. 그렇지 않다면 새 CEO를 찾으면 그만이다. 사외이사는 경영진을 견제하면서도 이사회에 참여한 대주주의 전횡도 견제한다. 주식회사엔 다수의 다른 주주도 있다. 그것이 미국식 이사회와 경영진, 다른 말로 소유자와 경영자, 사외이사가 살아가는 방식이다.
우리나라의 기업구조는 많이 다르다. 소유와 경영을 분리한 그룹이 거의 없다. 여러 계열사를 순환출자 형태로 지배하면서 경영상 의사결정도 다 한다. 그룹 총수가 최고 경영자이면서 소유권자이니 애초에 소유권자가 경영자를 견제해야 할 이유가 없다. 소유와 경영이 한 몸에서 나오면 위험은 늘겠지만, 그만큼 빠른 성장과 도약을 할 수 있다. 우리나라 재벌 기업의 특징이다.
이처럼 기업의 탄생과 운영방식이 다르니 서구식 이사회 제도를 채택한 우리나라 기업들에서 이사회의 사외이사제도가 제대로 운용되지 못하는 것은 당연하다. 주총 시즌 때마다 거수기 사외이사들의 문제를 제기하며 이사회 제도의 개선을 촉구하지만, 매년 같은 논란이 반복되는 것은 어찌 보면 자연스러운 현상이다.
◇ 소유•경영 분리된 기업도 매한가지
그럼에도 우리나라 이사회 제도의 문제를 소유와 경영이 분리되지 않았기 때문으로만 보기도 어렵다. 은행 등 금융산업 부문과 공기업에서 민영화 과정을 거친 포스코나 KT 같은 기업들도 같은 문제로 비판을 받는다.
금융그룹은 대부분 절대 주주가 존재하지 않는다. 포스코나 KT도 주주 자본주의에 더 민감한 외국인이 많은 지분을 보유하고 있다. 금융그룹 회장을 비롯한 이들 기업의 CEO와 경영진은 정확히 말하면 전문 경영인이다. 바꿔 말하면 소유와 경영이 분리된 셈이다.
하지만 이사회제도 운용에선 매한가지다. 총수 기업들과 다를 것이 하나도 없다. 금융그룹 경영진이 소위 말하는 낙하산 인사를 경영진이나 감사로 선임하려 해도 이사회에서 반대한 사례는 없다. 여기서도 사외이사는 재벌그룹에서와 마찬가지로 거수기에 불과하다. 실제로 지분을 많이 보유하지 않은 이들 경영진은 ‘총수’가 아닌 ‘황제 경영자’로 불릴 뿐이다.
소유와 경영이 분리됐거나 그렇지 않거나 같은 결과라면 이 문제는 사외이사제도의 문제로만 보기는 어렵다. 경제산업 전반을 관통하는 시스템과 소프트웨어적인 것으로 봐야 한다. 제도운용자의 마인드, 즉 총수나 황제들이 얼마나 진심으로 기업의 미래를 위해 위험을 줄일 생각이 있고, 이를 위해 스스로 불편을 감수할 각오가 돼 있는지의 문제다.
