셀트리온이 '이사회 3분의 1' 이상 독립이사 선임 의무가 있는 이른바 '독립이사제'를 도입키로 해 관심을 모은다. 이 제도는 회사의 의사결정과 경영에 대한 공정성과 투명성을 강화하기 위해 외부인인 독립이사의 비율을 확대하는 것이 핵심인데 셀트리온은 흥미롭게도 정관을 손질해 사외이사 비율을 오히려 줄이려고해 눈길을 끈다.
23일 업계에 따르면 셀트리온은 지난 10일 주주총회 소집공고를 통해 독립이사제를 포함한 정관 개정안을 공개했다.
사외이사 과반 구조…독립이사 명칭 변경 수준
개정 상법을 통해 도입되는 독립이사제의 핵심은 이사회 내 사외이사 비중을 종전 '4분의 1 이상'에서 '3분의 1 이상'으로 확대하는 것이다. 명칭도 기존 '사외이사'에서 '독립이사'로 바뀐다. 이사회 내 독립이사의 영향력을 강화해 지배주주·경영진에 대한 견제를 높이는 데 방점이 찍혀 있다.
지금의 셀트리온 이사회는 서정진 셀트리온 그룹 회장과 서진석·기우성·김형기 대표이사 등 사내이사 4명, 사외이사 8명 총 12인으로 구성되어 있다. 사외이사 비중은 무려 66.7%로 절반을 훌쩍 넘는다. 개정 상법이 요구하는 최소 기준(33.3%)의 두 배에 달하는 수준이다.
셀트리온은 이미 상장 이전부터 정관에 '사외이사의 수는 전체 이사 수의 과반수가 되어야 한다'는 규정을 두고 있었다. 독립이사제를 도입해 사외이사 비중의 최소 기준이 상향된다해도 사외이사 수를 확대할 필요가 없다. 셀트리온에 독립이사제 도입은 사실상 사외이사란 명칭을 독립이사로 바꾸는 정도에 그친다.
명칭보다 구조…이사회 축소로 의결구조 변화
독립이사제가 형식적 변화에 그치는 것과 달리, 이사회 규모 축소로 사외이사 수가 줄어드는 정관 변경안이 의결 구조에 실질적 변화를 가져올 전망이다. 셀트리온은 이번 주총에서 현행 '15인 이내'로 규정된 이사 정원을 '9인 이내'로 줄이는 내용의 정관 변경안을 논의할 예정이다.
이에 따라 이사회는 기존 사내이사 4명·사외이사 8명의 12인에서 사내이사 4명·사외이사 5명의 9인 체제로 개편된다. 이사회 내 사외이사 비중은 기존 66.7%에서 55.5%로 낮아진다. 이사회에서 사외이사 수가 줄어들면서 외부인의 감시와 견제가 느슨해진다고 볼 수 있다.
의결 요건에도 영향을 미친다. 기존 12인 체제에서는 사내이사 전원이 찬성하는 안건이라 하더라도 최소 3명의 사외이사의 동의를 얻어야 과반을 확보할 수 있었으나, 9인 체제에서는 사외이사 1명의 동의만 있어도 과반 요건을 충족시킬 수 있다. 이론적으로 사외이사의 견제 기능은 이사회 규모 축소로 약화될 가능성이 생긴다.
한편 이번 주주총회에서는 정관 개정과 함께 감사위원 분리선출, 전자투표제가 도입된다. 최대주주 의결권을 3%로 제한한 상태에서 선출되는 감사위원(사외이사)은 기존 1명보다 늘어난 2명으로 확대됐고, 전자투표제 도입으로 주주들은 온라인으로 의결권을 행사할 수 있게 됐다. 다만 집중투표제는 개정 정관에 포함됐지만 이번 주총에는 적용되지 않고, 올해 9월 이후부터 시행될 예정이다.
