[공시&회계 실전노트]②4社 변신합체로 '롯데지주'

▲ [그래픽= 김용민 기자]

존속회사 신세계(백화점 사업)와 신설회사 이마트간 분할비율은 0.26 대 0.74로 결정됐다. 다시 말해 분할 전 주주 김갑수씨가 신세계 주식 100주(지분율 3%로 가정)를 보유하고 있었다면, 김씨 주식은 분할 후 신세계 주식 26주와 이마트 주식 74주로 나눠진다. 지분율은 각각 회사에 대해 3% 그대로 유지된다.

분할 전 신세계의 대주주 일가 지분은 27.14%였다(이명희17.3%, 정용진 7.32%, 정유경 2.52%). 자기주식은 없었다. 따라서 나머지 72,.86%는 일반주주(기관투자자 및 소액주주) 지분이었다.

분할과정에서 마트사업에 속하는 자산과 부채들은 신설회사 이마트로 이전되기 때문에 존속회사에는 백화점 사업에 속하는 자산과 부채가 남는다. 계열회사 지분 같은 투자주식자산들은 어떻게 될까. 존속회사가 지주회사가 될 것은 아니었기 때문에 이 역시 나눠진다.

신세계인터내셔널(63.6%), 광주신세계(10.4%)는 신세계 소유로 넘어갔다. 조선호텔(98.8%), 신세계푸드(52.1%), 스타벅스커피코리아(50.0%), 신세계건설(32.4%) 등은 이마트 소유로 정리됐다.

이후 정용진(현 신세계 부회장)이 가진 신세계 지분과 정유경(현 신세계백화점 총괄사장)이 가진 이마트 지분을 맞교환함으로써, 각각 마트사업과 백화점사업을 도맡아 경영하는 것으로 후계구도가 정리됐다.

 

[사진 = 이명근 기자]

만약 신세계가 당시에 사업분야별 전문화 보다는 지주회사 전환을 목적으로 기업분할을 단행했다고 가정해보자. 요즘 인적분할하는 회사들 대부분은 지주회사 전환이 목적이다. 지주회사는 일반적으로 다른 회사 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 한다.

따라서 사업부문(백화점 사업과 마트사업)을 가지는 신설회사를 만들고, 존속회사는 투자부문(주요 계열사 지분 보유)을 가지는 식으로 분할하는 것이 일반적이다. 이렇게 본다면 아마 광주신세계나 스타벅스커피코리아 지분 정도만 사업회사 아래로 넣고, 나머지 계열사 지분들은 모두 지주회사 아래로 몰아넣었을 것이다.

이런 경우 대개 사업회사는 신세계 사명을 그대로 유지하고, 지주회사는 사명을 변경(예컨대 신세계홀딩스)한다. 지주회사가 되려면 상장 자회사 지분은 20%, 비상장 자회사 지분은 40% 이상 보유해야 한다.

신계계홀딩스는 2년 안에 이마트 지분을 20% 이상 확보해야 한다. 이런 경우 대개 대주주 일가가 보유한 이마트 지분을 신세계홀딩스에 넘기고, 대신 신세계홀딩스 신주를 받는다. 지분교환을 하는 것이다. 이 과정이 끝나면 대주주 일가가 신세계홀딩스를 지배하고, 신세계홀딩스 아래에 이마트를 비롯한 주요 계열사들이 줄줄이 달리게 된다.

롯데그룹의 지주회사 전환은 일반적 기업분할로는 어렵다. 워낙 계열사간 지분관계가 복잡하고 순환 출자고리도 많기 때문이다. 롯데는 4개 주력 계열사를 분할하고 합병하는 방법을 동원하기로 했다. 지난 4월 롯데는 "책임경영체제 확립과 순환출자 해소로 투명한 지배구조를 만들기 위해 지주회사 체제로 전환할 것"이라며 4개사 분할합병안을 공시했다. 그 개요를  간단하게 그림으로 먼저 살펴보자.

 

인적분할을 하는 주력4사는 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드, 롯데제과 등이다. 앞의 3개사는 각각 투자부문(투자지분 보유)을 따로 분할해 신설회사를 만들고 사업부문(영업부문)은 존속회사로 한다.  롯데제과만 그 반대다. 투자부문을 존속회사로 하고, 사업부문을 분할해 신설회사로 만든다.

그리고 앞의 3개사가 신설한 투자회사들을 롯데제과의 투자회사(존속회사)가 흡수합병한다. 그리고 합병회사명을 롯데지주주식회사로 바꾼다.

이렇게 하면 위의 4개사가 보유한 롯데그룹 계열사 지분들을 롯데지주회사로 끌어모을 수 있다. 물론 이 4개사가 보유한 모든 계열사 지분들이 다 롯데지주회사로 모이는 것은 아니다. 아래 롯데쇼핑의 분할 전후 를 보자.

 

롯데쇼핑 인적분할시 보유하고 있던 지분들을 존속회사(사업회사)와 신설회사(투자회사)가 나눠갖는다. 분할 전 보유한 지분 중 롯데상사(27.68%), 롯데카드(93.78%), 롯데리아(38.68%), 롯데캐피탈(22.36%), 롯데푸드(3.45%), 롯데로지스틱스(4.64%), 대홍기획(34%) 등은 투자회사가 가진다. 그리고 이 투자회사는 분할로 신설법인이 되는 동시에 곧바로 롯데제과 투자회사에 합병된다.

한편 분할 전 롯데쇼핑이 보유한 지분 가운데 백화점, 마트, 슈퍼사업 등과 관련깊은 롯데하이마트 65.25%와 우리홈쇼핑(브랜드명 롯데홈쇼핑) 53.03%, 그리고 해외의 판매생산법인 지분 등은 사업회사로 편입한다.

 

롯데제과의 경우도 마찬가지다. 보유 지분 가운데 롯데칠성음료 롯데푸드, 롯데쇼핑, 롯데리아 등의 지분은 대부분 롯데지주회사가 될 투자회사로 넘길 것이다. 그러나 제과사업과 관련있는 일부 지분은 사업회사로 편입시킬 것이다.

롯데쇼핑의 주주 이영순씨가 주식을 100주 가지고 있었다고 하자. 분할합병이 완료된 이후 이씨가 갖고 있던 주식들은 어떤 회사의 주식 몇주로 변해있을까.

다음 편에서는 이에 대한 설명과 함께 현대중공업의 4개사 분할, 그리고 분할 이후 재상장 과정과 주식가치 변화 등에 대해 다룬다.