• 유튜브
  • 검색

[공시요정]합병과 '다른 듯 비슷한' SKC 포괄적주식교환

  • 2020.08.14(금) 10:00

SKC, SKC솔믹스 완전자회사 편입후 상장폐지 위해 포괄적주식교환 결정
주식교환 앞서 주당 7400원에 공개매수… 향후 추가 지배구조 개편 예상

SKC와 SKC솔믹스가 지난 12일 각각 발표한 '주식교환·이전결정', SKC솔믹스가 13일 발표한 '공개매수' 공시 내용을 묶어서 요점 정리해봤습니다. 

☞관련공시: SKC 8월 12일 주요사항보고서(주식교환·이전결정)

☞관련공시: SKC솔믹스 8월 12일 주요사항보고서(주식교환·이전결정)

☞관련공시: SKC솔믹스 8월 13일 공개매수설명서

SKC가 SKC솔믹스를 완전자회사(지분율 100%)로 편입후 상장 폐지시키기로 함. 이를 위해 SKC솔믹스 주주들이 가진 주식을 SKC 주식으로 교환해준다는 내용. 이러한 유형의 공시를 포괄적 주식교환이라고 함. 포괄적주식교환은 흡수합병과는 개념이 다르지만 주주입장에선 유사함. 흡수합병은 SKC솔믹스가 SKC와 합쳐져서 법인 자체가 소멸하는 것. 반면 포괄적주식교환은 SKC솔믹스가 없어지진 않고 SKC의 완전자회사 형태로 존속하는 것. 다만 SKC솔믹스 주주 입장에선 자신의 주식이 SKC 주식으로 바뀌는 만큼 합병과 별다른 차이점을 못 느낄 수도.

주식교환을 하려면 두 회사의 주식가치를 평가해서 교환비율을 정해야함. 두 회사 모두 상장회사여서 최근 주가를 기준으로 가치를 매김. 계열사끼리 주식교환 때는 기준주가에서 10% 할인 또는 할증 가능하지만 적용하지 않음. 그 결과!

=SKC 8만2938원 : SKC솔믹스 5712원
=SKC 1 : SKC솔믹스 0.0688707
=SKC솔믹스 1주당 SKC 주식 0.0688주 교환해주는 방식
=SKC솔믹스 주식 14.52주를 SKC 주식 1주로 교환해주는 방식

이번 포괄적주식교환은 SKC 입장에선 소규모주식교환에 해당해 자사 주주들에게 주식매수청구권(주식교환에 반대하는 주주들의 주식을 되사주는 것)을 주지 않고, 주총을 열지 않아도 됨. 그러나 SKC솔믹스 입장에선 간이주식교환에 해당하지 않아 자사 주주들에게 주식매수청구권을 줘야하고, 주주총회 특별결의도 거쳐야함.

소규모주식교환: 완전모회사가 되는 회사(SKC)가 주식교환을 위해 발행하는 신주가 그 회사의 발행주식총수의 10%를 넘지 않아야함. 이때는 주총을 열지 않고 이사회 결의로 갈음할 수 있음(실제로 SKC가 이번 주식교환을 온전히 매듭짓기 위해 발행해야할 신주는 총발행주식의 4.7% 수준이어서 소규모주식교환에 해당함)

간이주식교환: 완전자회사가 되는 회사(SKC솔믹스)의 전체주주동의가 있거나, 그 회사의 발행주식총수의 90% 이상을 완전모회사(SKC)가 소유하고 있어야함. 이때는 주총을 열지 않고 이사회 결의로 갈음할 수 있음.(그러나 SKC는 SKC솔믹스 주식 57.7%만 보유해 간이주식교환에 해당하지 않음)

향후 변수

SKC는 소규모주식교환에 해당해 자사 주주들에게 주식매수청구권을 주진 않지만 상법에 따라 자사 주주 20%이상이 반대하면 주식교환계약 취소(SKC 주주 반대의사 표시기간 8월 27일~9월10일)

SKC솔믹스는 간이주식교환에 해당하지 않아 자사 주주들에게 주식매수청구권을 주고 임시주총도 열어야 함. 주식매수청구권 가격은 주당 5215원. 주식교환에 반대하는 SKC솔믹스 주주들은 이 가격에 자신의 주식을 회사에 되팔 수 있음(SKC솔믹스 주주 반대의사 표시기간 10월 19일~11월 4일). 만약 SKC솔믹스 주식매수청구권 총액이 1000억원을 초과하면 주식교환계약을 해지할 수 있음. 또한 11월 5일 임시주총을 열어 주식교환 안건을 특별결의에 부쳐야함.

SKC솔믹스와 같은 자진 상장폐지때는 상장규정에 따라 소액주주 보호를 위해 반드시 공개매수와 같은 투자회수 기회를 줘야함. SKC는 8월13일부터 9월2일까지 1주당 7400원에 SKC솔믹스 주식을 공개매수하기로 함(이 발표가 13일 주식시장 개장 전 나오면서 SKC솔믹스 주가 급등해 공개매수가격에 근접). 공개매수주식은 최대 2597만2532주(총발행주식의 42.24%). 공개매수가 계획대로 이뤄지면 SKC는 SKC솔믹스 지분 99.94%를 확보해 자진상장폐지요건(자사주 제외 95%이상 지분 확보) 충족. 공개매수가격이 주식매수청구권 가격이나 교환가격보다 높기 때문에 SKC솔믹스 주주 중 주식교환에 반대, 즉 자신의 주식을 SKC주식으로 바꾸고 싶지 않은 주주 입장에선 향후 주가가 더 크게 오르지 않는 이상 공개매수가 유리한 방법인 것은 사실. 다만 교환대상인 SKC 주가 수준도 고려해야 할 변수.

SKC는 왜 SKC솔믹스를 상장폐지시키려 하나

SKC가 2008년 인수한 SKC솔믹스는 반도체제조 공정에 쓰이는 소모성 부품(알루미나, 실리콘, 실리콘카바이드, 쿼츠)을 만드는 업체. SKC는 최근 반도체소재와 모빌리티 소재 분야 중심으로 한 사업재편 계획을 내놓았는데, 반도체소재분야 핵심이 바로 SKC솔믹스.
이번 포괄적 주식교환이 회사 계획대로 마무리되면 SKC솔믹스는 상장폐지(회사가 없어지는 것은 아니고 비상장회사로 남게 된다는 의미). 회사 관계자는 완전자회사로 만들면 각종 의사결정을 간소화할 수 있다고 설명. 일반적으로 공시 의무 부담, 기관투자자 및 소액주주 관리 부담 등 상장유지 때 짊어져야하는 각종 부담도 자진 상장폐지의 이유. 향후 공개매수, 임시주총(SKC솔믹스)을 거쳐 포괄적주식교환을 완료하면 SKC솔믹스는 SKC의 완전자회사가 되는 만큼 흡수합병 등 추가적인 지배구조 개편 가능성도 있음.

*[공시요정]과 [공시줍줍]에서는 독자들의 제보와 피드백을 환영합니다. 궁금한 내용 또는 잘못 알려드린 내용 보내주세요. 열심히 취재하고 점검하겠습니다.

줍줍에게 의견보내기 ☜클릭

줍줍 뉴스레터(무료) 구독하기(매주 금요일 아침 좀더 일찍 찾아가요) ☜클릭
 

 

 

당신이 바빠서 흘린 이슈, 줍줍이 주워드려요[뉴스레터 '줍줍' 구독하기]

SNS 로그인
naver
facebook
google

많이 본 뉴스 최근 2주 한달

산업·부동산 경제·증권 디지털·생활경제